José Folgado, el político que sonrojó a los empresarios
Y es que José Folgado, con la convocatoria de la junta extraordinaria de accionistas el próximo 17 de julio, en la que se propondrá la separación del cargo de presidente del Consejo de Administración y el de primer ejecutivo, ha abierto un melón que, sin duda, tendrá consecuencias (¡para bien!) en todo el sector empresarial español.
Que la separación de cargos es la prueba del algodón del gobierno corporativo es algo que cada vez está más claro para todo el mundo, a excepción, como es natural, de las personas que acumulan los cargos.
El resto de las recomendaciones y prácticas de buen gobierno no es que sean prescindibles, pero sí notas a pie de página del principal tema del buen gobierno, que es la separación de poderes. ¿Por qué? Porque el buen gobierno consiste, precisamente, en eso, en saber distinguir y manejar adecuadamente la función de gobierno y la de gestión.
Esto no lo vamos a escuchar ni a aprender en las escuelas de negocios, que siguen teniendo como modelo a Steve Jobs y están más preocupadas en desarrollar el liderazgo personal de los directivos que en fortalecer el capital institucional de las organizaciones.
El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBGSC), recientemente aprobado en España en febrero de 2015 y cocinado por los de “siempre”, desaprovechó la ocasión de incluir la separación de cargos entre sus recomendaciones con el peregrino argumento de la “falta de uniformidad en la práctica internacional y de inexistencia de base empírica para formular una recomendación taxativa” sobre la separación de cargos (principio nº 16).
El argumento es peregrino por dos motivos. En primer lugar, porque, como ya hemos explicado, la parte de la “práctica internacional” en la que no hay uniformidad es la representada por los presidentes-caudillos, que acumulan los dos cargos porque no pueden acumular tres o más, y a estos, el sentido común nos dice que no hay que hacerles mucho caso por ser jueces y parte.
En segundo lugar, porque tratar de buscar “base empírica” que confirme esta recomendación es tanto como pedir que nos demuestren científicamente que cuando un perro mueve el rabo al ver a su amo es que está contento.
Lo cierto es que la separación está recomendada por los principales proxy advisors: International Shareholder Services (ISS), el principal proxy advisor en temas de gobierno corporativo, con sede en EEUU, en las políticas de actuación que hace públicas anualmente, considera como exigencia básica de las sociedades cotizadas la separación del presidente del Consejo y del primer ejecutivo de las mismas (‘Europe Summary Proxy Voting Guidelines 2015 Benchmark Policy Recommendations’, diciembre 2014); Glass Lewis también se ha manifestado abiertamente partidario de la separación de ambos roles (‘Proxy Paper Guidelines 2015 Proxy season. An overview of the Glass Lewis approach to proy advice’, diciembre 2014); y ECGS (Proxinvest), principal proxy advisor francés, defiende, igualmente, el principio básico de separación del presidente del Consejo y el primer ejecutivo en las sociedades cotizadas (‘Corporate governance principles and voting guidelines 2015′, diciembre 2014).
Madurar, planificar, motivar
El Código de Buen Gobierno ha intentado cubrirse las espaldas obligando a las empresas cotizadas que acumulen los dos cargos a nombrar un “consejero coordinador independiente”; pero, en realidad, esa figura se alumbró como un mal menor y con una finalidad transitoria, como paso previo a la separación definitiva de los cargos.
El problema es que los presidentes del Ibex 35 se han acogido a ese parche para enrocarse y no bajarse del sillón sin dar ninguna explicación. Buena prueba de ello es que ninguna de las empresas del Ibex 35, en las que el presidente y el consejero delegado (CEO) coinciden en la misma persona, se molesta en justificar la acumulación de cargos en su Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Todas las compañías, sin excepción, detallan las medidas que han tomado para evitar el riesgo de acumulación de poder en una sola persona (entre las que se encuentra el nombramiento del “consejero coordinador independiente”), pero ninguna se toma la molestia de explicar o justificar por qué su empresa ha optado por la acumulación de cargos.
¿Por qué no lo hacen? Pues porque es muy difícil, por no decir imposible, justificarla. Mientras tanto, la CNMV mira hacia otro lado sin pedir aclaraciones a pesar de que el Código se basa en el principio de “cumple o explica”.
La decisión de Red Eléctrica no es sólo una resolución acertada, sino que es una decisión madura, planificada y motivada, lo cual es muy importante de cara a ganarse la confianza del mercado.
Es madura porque se ha ido gestando gradualmente desde la incorporación de Folgado como presidente en el año 2012. Desde su nombramiento como presidente ejecutivo, Folgado ha ido soltando “lastre” poco a poco: renunció, a diferencia de su antecesor, a formar parte de la comisión de nombramientos; propuso la designación de un “consejero independiente coordinador” en la junta de abril de 2013; nombró a una mayoría de consejeros independientes (63%) y atribuyó al consejo una serie de facultades indelegables que no pueden ejercitarse ni por el presidente ni por las comisiones del consejo.
Está planificada porque cada uno de los pasos que se han tomado se ha llevado a cabo con la vista puesta en el objetivo final. Incluso la separación prevé un régimen transitorio que finalizará en la junta del 2016 en la que se producirá el traspaso definitivo de los poderes ejecutivos al consejero delegado designado en la junta de julio de 2015.
Está motivada porque la propuesta está explicada de manera pormenorizada en un documento de 18 páginas accesible en la web, y, sobre todo, porque se ha convocado una junta extraordinaria de accionistas con este exclusivo punto del orden del día con el fin de explicar la propuesta y ofrecer la oportunidad de escuchar las posibles objeciones, algo inusual y desconocido hasta la fecha.
Todo esto es lo que se conoce, lo que es de dominio público. Pero lo que no se sabe son las presiones a las que ha tenido que hacer frente el presidente Folgado para nombrar estos años a consejeros “verdaderamente” independientes, y el pulso que ha mantenido para conseguir la designación como consejero delegado de Juan Francisco Lasala, un hombre de la casa que conoce los entresijos del negocio, y evitar la imposición de un “comisario político”.
La moderación en la empresa
Que todo este proceso esté impulsado por una persona que ha dedicado parte importante de su vida profesional a la actividad política adquiere en estos momentos una relevancia especial y nos ayuda a todos a reconciliarnos un poco con esa profesión.
El gobierno corporativo es el área más política de la empresa porque le compete la configuración y la distribución del poder en la organización. Por esa razón nadie se encuentra en mejores condiciones que un político para comprender lo que verdaderamente está en juego.
Los clásicos enseñaban que lo que distinguía a un político de un verdadero estadista era la forma en la que encaraban la sucesión. José Folgado, el estadista, con su actuación nos ha impartido a todos (empresarios, políticos, periodistas) una bonita enseñanza. Una lección que teníamos olvidada hace tiempo por falta de buenos ejemplos.
Estamos acostumbrados a celebrar a los empresarios cuando realizan grandes operaciones de compra o superan las expectativas de rentabilidad del mercado. Nos cuesta más reconocer aquellas decisiones que no arrojan resultados a corto plazo, pero que, sin embargo, ayudan a construir el futuro de la organización. Los sabios de todas las épocas nos han hablado de los peligros del poder y de la tentación de sucumbir al mismo.
Las enseñanzas de todos coinciden en aconsejar la moderación y la conveniencia de autolimitarse mediante contrapesos de distinto tipo. Para el que se encuentra en la cúspide de la pirámide, limitar su poder exige no sólo sabiduría, sino grandes dosis de humildad.
La humildad, no obstante, es una virtud que no goza de gran predicamento en la empresa ni mucho menos entre los que ocupan el núcleo del poder. El descrédito que tiene la virtud de la humildad tiene mucho que ver con la lectura moderna que se hace de la misma, asimilándola a la debilidad o la falta de decisión.
La humildad, sin embargo, es una virtud de fuerza, de magnanimidad. Sólo el que es verdaderamente fuerte y tiene dominio sobre sí mismo es capaz de desprenderse de parte de su fortaleza para entregarla a los demás.
José Folgado nos ha recordado que el verdadero problema político no es cómo alcanzar y mantenerse en el poder, sino cómo transmitirlo enriquecido para que pueda seguir sirviendo en el futuro, una lección que ha sonrojado a la mayoría de nuestros “grandes” empresarios.
