¡Se acabó el chollo!: a propósito de la Junta de Accionistas de Telefónica

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A nadie se le escapa que uno de los asuntos más controvertidos del gobierno corporativo son las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y principales directivos. En pocas áreas existen más probabilidades de que se presenten “problemas de agencia” entre los gestores y los accionistas como en los temas relacionados con los sueldos de los miembros del órgano de gobierno.

En el caso de Telefónica el tema de las remuneraciones, ya de suyo polémico, se magnificó el pasado año tras la decisión de la empresa de eliminar el 20% de sus puestos de trabajo en España, al tiempo que aprobaba un paquete de incentivos de 450 millones para sus ejecutivos y el reparto de 6.900 millones en dividendos.

No vamos a entrar a analizar la oportunidad de una decisión de esa naturaleza en medio de una crisis como la que atravesamos ni la falta de sensibilidad de la compañía comunicándola al tiempo que anunciaba el ERE del 20% de la plantilla en España. En descargo de la empresa es de justicia reconocer que el diseño de los paquetes de compensación para retener y motivar a los principales directivos de una multinacional líder en el sector de las telecomunicaciones, uno de los más competitivos actualmente, no es una tarea sencilla.

Ahora bien, si el consejo de administración está persuadido de la bondad de la medida y de los beneficios que reportará a la compañía la pregunta que todos se hacen es la siguiente: ¿Por qué omitió la consulta de esta propuesta a la Junta General de Accionistas? El Código Conthe, siguiendo el criterio de la Recomendación de la Comisión Europea de 14 de diciembre de 2004, sugiere que “el consejo someta a votación a la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente”.

Pues bien, la respuesta que la empresa da a este punto en su Informe de Gobierno Corporativo de 2011 es sorprendente por no tacharla de estúpida: “Por lo que se refiere al sometimiento de dicho informe a votación consultiva de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, Telefónica no lo consideró oportuno en la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, por entender que no era una materia propia de la Junta General, y porque, además, al tratarse de un tema sumamente estratégico, su votación podría haber derivado en un debate abierto, generando, por tanto, inestabilidad e incertidumbre”.

Francamente, el razonamiento no puede ser más peregrino: si resulta que la empresa hizo público su Informe sobre la Política de retribuciones del Consejo de Administración, que es la única información que eventualmente podía contener algún dato sensible de carácter estratégico, entonces ¿en qué consiste eso tan sumamente estratégico que puede generar inestabilidad e incertidumbre?

Está claro que lo único que podía generar ese temor a la compañía no era el contenido de la propuesta de retribuciones, que como decimos se hizo público a la Junta, sino la discusión sobre la propuesta. Es decir, lo que el consejo de administración temía era precisamente el debate y, junto con él, la posibilidad de que la Junta General pudiese manifestar su desacuerdo. Pero, señores consejeros, es que da la casualidad de que la recomendación del Código Conthe va encaminada precisamente a asegurar que ese debate, que ustedes temen tanto, se produzca porque se considera positivo para asegurar la transparencia y la colegialidad en las deliberaciones.

La consulta es una práctica de buen gobierno que “da pie a una toma de posición de la Junta General que, aunque no afecte a la validez de los compromisos retributivos de la sociedad, puede constituir un voto de confianza o censura a la gestión de los administradores”. Por evitar la posible censura de la Junta General el consejo de administración incurrió en una falta aún mayor: despreciar a sus accionistas. Como todo pecado tiene su penitencia, el legislador, harto de que se ningunee a los accionistas, ha terminado por convertir la recomendación de consulta a la Junta General en una obligación legal.

A partir de ahora nuestras empresas no podrán seguir excusándose en el peregrino argumento del riesgo de revelar contenidos “sumamente estratégicos” y tendrán que pasar por el sonrojo que sufrió Citigroup, que comprobó cómo en la última Junta General de Accionistas del pasado 17 de abril se rechazó la propuesta de retribución a los cinco máximos directivos del grupo por considerarla excesiva. En la votación participaron el 75% de los accionistas, y la mayoría en contra fue del 55%.

El voto contra la propuesta de retribución a directivos en la junta general de Citigroup es la primera victoria de un movimiento de rebeldía entre los accionistas de las grandes empresas norteamericanas. ¿Conseguiremos algún día sonrojar a Telefónica? Esa fecha está cada día más cercana.

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Comentarios

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  1. Eugenio Aguinaga

    Soy accionista de Telefónica. Quisiera recordar al Consejo que no son los dueños de la Compañía, que están administrando dinero ajeno, que la Junta General está para que rindan cuentas con detalle y claridad. Lo de poner la Junta a las 13.00 es una treta de pícaros, el gran problema de este país. Y por supuesto han de tener la decencia de no decidir ellos sus propios sueldos.