Comisión de nombramientos del Banco de Santander

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Por su omisión del deber de velar por la conducta ética de sus consejeros, al no proponer el cese de Alfredo Sáenz como consejero delegado, incurriendo en un riesgo grave para la reputación del Banco

Con fecha 24 de febrero de 2011 el Tribunal Supremo dictó sentencia por la que se condenó a Alfredo Sáenz Abad por un delito de denuncia falsa a la pena de tres meses de arresto, suspensión por el mismo plazo del desempeño de cargos de dirección en entidades bancarias, crediticias y financieras, y multa de cuatrocientos euros, en relación con una actuación de recuperación de créditos para Banesto en el año 1994. El día 10 de diciembre de 2011 se publicó el real Decreto 1761/2011, de 25 de noviembre, por el que se indulta a Alfredo Sáenz.

Entre la información que todas las empresas deben proporcionar anualmente a la CNMV en su Informe de Gobierno Corporativo se les requiere que «indiquen si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas».

Así mismo se les solicita que indiquen si el consejo de administración ha analizado el caso y, si la respuesta es afirmativa, que expliquen de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Pues bien, en el Informe de Gobierno Corporativo 2011 el Banco de Santander contestó al requerimiento del siguiente tenor: «El consejo, en su reunión de 7 de marzo de 2011, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones de la misma fecha, ratificó al Sr. Sáenz su confianza para que continúe en el desempeño de sus funciones como consejero delegado del Banco por considerar que la referida sentencia no afectaba negativamente al funcionamiento del consejo ni al crédito y reputación del Banco (la cursiva es propia). El real Decreto 1761/2011 deja sin efecto cualesquiera consecuencias jurídicas o efectos derivados de la sentencia».

La decisión de mantener a Alfredo Sáenz como consejero delegado de la entidad financiera contraviene, no ya las recomendaciones del propio Reglamento del Consejo de Administración (art.30) y del Código de Conducta del Banco (Título Tercero), sino las reglas éticas más elementales.

Entre las competencias y funciones de un consejo de administración no se encuentra la concesión de indultos. Se le paga para que gobierne y supervise el buen funcionamiento de la organización y, entre las funciones de gobierno más importantes, se encuentra la selección de los candidatos más idóneos para desempeñar las funciones de la alta dirección. Los seleccionados deben reunir las mejores cualificaciones técnicas y éticas. Es función de la comisión de nombramientos del consejo asegurarse de que esos criterios de selección se vivan y se cumplan.

Alfredo Sáenz hace tiempo que debería haber presentado voluntariamente su dimisión, pero, si no lo ha hecho, el Consejo de Administración estaba obligado a cesarle para proteger la reputación del banco. Al incumplir sus deberes ha dado pie a que muchos accionistas y clientes se pregunten: ¿qué no estarán dispuestos a hacer los consejeros para justificar sus acciones? Si la falsedad deja de ser una conducta censurable para desempeñar un puesto en la alta dirección, ¿cómo se puede saber si sus directivos y consejeros son sinceros y transparentes respecto a la situación patrimonial del banco? Si son incapaces de reconocer sus errores, ¿cómo fiarse de que sabrán rectificar cuando los cometan?

La laxitud de la comisión de nombramientos y del consejo de administración del Banco de Santander ha encendido unas luces rojas sobre la «solvencia ética» del banco y sobre la existencia de una doble moral en sus órganos de gobierno.

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