Consejo de Administración de Telefónica

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Por omitir la consulta de la propuesta de remuneración de los consejeros y de la alta dirección a la Junta General de Accionistas

A nadie se le escapa que uno de los asuntos más controvertidos del gobierno corporativo son las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y principales directivos.

En pocas áreas existen más probabilidades de que se presenten «problemas de agencia» entre los gestores y los accionistas como en los temas relacionados con los sueldos de la alta dirección. En el caso de Telefónica el tema de las remuneraciones, ya de suyo polémico, se magnificó el año 2011 tras la decisión de la empresa de eliminar el 20% de sus puestos de trabajo en España, al tiempo que aprobaba un paquete de incentivos de 450 millones para sus ejecutivos y el reparto de 6.900 millones en dividendos. Nada que objetar a una decisión que puede estar justificada.

Ahora bien, si el consejo de administración está persuadido de la bondad de la medida y de los beneficios que reportará a la compañía la pregunta que todos se hacen es la siguiente: ¿por qué omitió la consulta de esta propuesta a la Junta General de Accionistas?

El Código Unificado, siguiendo el criterio de la Recomendación de la Comisión Europea de 14 de diciembre de 2004, sugiere que «el consejo someta a votación a la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente».

Pues bien, la respuesta que la empresa da a este punto en su Informe de Gobierno Corporativo de 2011 es sorprendente: «Por lo que se refiere al sometimiento de dicho informe a votación consultiva de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, Telefónica no lo consideró oportuno en la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, por entender que no era una materia propia de la Junta General, y porque, además, al tratarse de un tema sumamente estratégico, su votación podría haber derivado en un debate abierto, generando, por tanto, inestabilidad e incertidumbre».

Francamente, el razonamiento no puede ser más peregrino: si resulta que la empresa hizo público su Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración, que es la única información que eventualmente podía contener algún dato sensible de carácter estratégico, entonces ¿en qué consiste eso tan sumamente estratégico que puede generar inestabilidad e incertidumbre?

Está claro que lo único que podía generar ese temor a la compañía no era el contenido de la propuesta de retribuciones, que como decimos se hizo público a la Junta, sino la discusión sobre la propuesta. Es decir, lo que el consejo de administración temía era precisamente el debate y, junto con él, la posibilidad de que la Junta General pudiese manifestar su desacuerdo.

Pero da la casualidad de que la recomendación del Código Unificado va encaminada, precisamente, a asegurar que ese debate, que el Consejo de administración trata de evitar, se produzca, porque lo considera positivo para asegurar la transparencia y la colegialidad en las deliberaciones. La consulta es una práctica de buen gobierno que «da pie a una toma de posición de la Junta General que, aunque no afecte a la validez de los compromisos retributivos de la sociedad, puede constituir un voto de confianza o censura a la gestión de los administradores».

Por evitar la posible censura de la Junta General el consejo de administración incurrió en una falta aún mayor: ignorar a sus accionistas.

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