La frivolidad de los consejeros

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Si nos uniésemos al coro de las voces que reclaman una reforma de los consejos de administración, no escandalizaremos a nadie; simplemente nos arriesgaremos a ser cómplices de sus tibias y simples opiniones o, cuando menos, nos expondremos a un ridículo inofensivo. Si nuestra intención es deliberar seriamente para aportar soluciones, no debemos rehuir un diagnóstico honesto de la situación por miedo a las críticas o por una esperanza infundada en la capacidad de nuestros legisladores.

Aunque no estamos en contra de la propuesta de crear una comisión de expertos para revisar y actualizar el Código Unificado, seríamos ingenuos si pensásemos que con esa medicina el problema estaría solucionado. El actual formato del Informe Anual de Gobierno Corporativo es un documento que no responde a las expectativas de información de los diferentes grupos de interés de la empresa, pero la solución a este problema no pasa por ampliar sus contenidos, si previamente no se abordan otras cuestiones relacionadas con las condiciones de elaboración del mismo.

Por supuesto, siempre habrá quien niegue esta evidencia. En primer lugar, los integrantes de los propios consejos; pero a estos no se les debe otorgar mucho crédito, pues son jueces y parte. Si afirmasen otra cosa estaríamos obligados a reconocer su coraje, pero, en justa correspondencia, tendrían que aceptar el reproche de ser unos frívolos.

Y, en verdad, ¿qué otro calificativo pueden merecer los representantes de un órgano de gobierno que hacen declaraciones como las siguientes? «No tiene sentido la autorregulación cuando se habla de ética» (Ángel Ron, presidente del Banco Popular); «España no va tan retrasada en temas de buen gobierno» (Iñigo Meiras, consejero delegado de Ferrovial); «No aprecio ninguna preocupación por el buen gobierno en la comunidad inversora» (Javier Monzón, presidente de Indra); «Ya es bastante complicado gestionar una empresa en la situación actual como para tener cambios constantes de este tipo cada tres o cuatro años» (Antonio Llardén, presidente de Enagás).

Que las «perlas» de estos cuatro directivos hayan tenido lugar en unas jornadas organizadas en el IESE, bajo el auspicio de KPMG, tampoco debe sorprendernos. Estas declaraciones no hacen sino confirmar la falta de formación de nuestros dirigentes en el área del gobierno de empresa, así como la progresiva desaparición de esta disciplina en los contenidos formativos impartidos por las escuelas de negocio. El temor a formular juicios de valor y criticar a la mano que les da de comer, ha condenado a estos profesores y consultores a escribir textos puramente descriptivos, en donde se limitan a cuantificar correlaciones entre distintas variables, con la vana esperanza de distinguir algún día la punta de su nariz, sin caer en la cuenta que tienen delante un espejo.

Este singular grupo lleva décadas mareando la perdiz para evitar concluir lo obvio: los consejos de administración, tal y como están configurados actualmente, ni funcionan ni podrán funcionar nunca.

Qué personas, salvo los directamente beneficiados, pueden defender la eficacia de unos órganos colegiados en los que sus miembros disfrutan de una retribución media de 279.000 euros (Memoria Anual de la Comisión Nacional del Mercado de Valores 2011), solo dedican entre 80/100 horas al año (Índice Spencer & Stuart de Consejos de Administración 2012), no someten su trabajo a una evaluación rigurosa, su conocimiento sobre las prácticas de buen gobierno es prácticamente nulo, su independencia es un desiderátum y que apenas dedican tiempo a su principal responsabilidad: revisar la estrategia de la organización y analizar los riesgos (Reinventando el Consejo 2012. Fundación Compromiso y Transparencia).

Resulta incomprensible la poca atención que prestan nuestros consejos de administración al desarrollo, revisión y mejora continuada de su propio sistema de gobierno y, desde luego, en el caso de que le dediquen tiempo, es notoria la falta de información que proporcionan sobre sus conclusiones y resultados, como pone de manifiesto el informe Reinventando el consejo. Cada vez es mayor el consenso acerca de que el futuro y la continuidad de la empresa no solo dependen de la apertura de nuevos mercados o la capacidad de innovar en nuevos productos, sino que guarda mucha relación con el desarrollo de un sistema de gobernanza eficaz.

Es cierto que el sistema de gobierno por naturaleza tiende a ser algo estable y, también, que las reglas de gobierno no pueden estar sometidas a una constante revisión, pero entre la necesaria estabilidad y la actual pasividad de los consejos de administración media un campo muy grande.

@jmcavanna
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