5 lecciones de gobierno sobre la sucesión de Botín

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A propósito del fallecimiento de Emilio Botín, y de la designación exprés de su hija Ana Patricia como nueva presidenta del Grupo Santander, se han sucedido todo tipo de comentarios sobre la “corrección” de la sucesión.

Si dejamos a un lado las opiniones de los anti-sistema, como las del catedrático y bloguero de Público, Juan López Torras, llenas de argumentos ad hominen y lugares comunes, y las noticias confeccionadas por la propia casa, como la cocinada entrevista con Mauro Guillén publicada por Universia Knowledge@Warton, se pueden distinguir dos líneas argumentales consistentes.

En primer lugar se encuentra la de los que defienden que se trata de un ejemplo de buen gobierno corporativo, pues el consejo de administración resolvió una crisis “inesperada” en 24 horas, prueba de que la sucesión estaba muy bien atada.

Diferir la propuesta de nombramiento del sucesor de Emilio Botín hubiese generado una alarma innecesaria en el mercado (la acción bajó un 1,29% tras conocerse el fallecimiento).

Por otra parte, la propuesta de nombramiento del candidato fue realizada por la comisión de nombramientos y remuneraciones, integrada en su totalidad por consejeros independientes, y fue aprobada por unanimidad por el consejo de administración. El proceso, por consiguiente, resultó impecable.

Además, añaden, la nueva presidenta reúne la preparación y condiciones necesarias para liderar el grupo, pues conoce muy bien la casa y su desempeño profesional está fuera de dudas.

En el segundo grupo se integran los que critican el modelo de sucesión hereditaria. El banco, afirman, hace tiempo que dejó de ser una empresa familiar, los Botín apenas controlan el 2% del capital del banco y, hoy en día, cada vez está más cuestionada la sucesión “dinástica”, pues pone en duda los fundamentos de la meritocracia.

Para este grupo, el órgano de gobierno (comisión de nombramientos y consejo de administración), en realidad, se limitó a dar su aprobación formal a una decisión que ya se había tomado hace tiempo unilateralmente por el presidente fallecido. El consejo de administración, afirman, se comportó como un simple albacea testamentario.

Por último, para este grupo, la elogiada rapidez no constituye un síntoma de buen gobierno, sino una prueba de las prisas por cerrar cuanto antes un debate sobre la sucesión que podía haber puesto en peligro la voluntad del “dedo divino”.

Como es fácil intuir, emitir un veredicto no resulta sencillo, cualquiera de los dos grupos tiene sobrados argumentos a su favor. Por esa razón, puede resultar más útil enumerar algunos criterios y principios que pueden arrojar cierta luz sobre el problema de la sucesión.

1. La sucesión es la prueba del algodón del buen gobierno

De acuerdo con Lincoln, la tarea más difícil del estadista no consiste en la creación de instituciones políticas sino en tomar las medidas adecuadas para asegurar su permanencia (The perpetuation of our political institutions; discurso al Young’s Men Lyceum, Springfield, Illinois, el 27 de enero de 1838).

Aunque los autores clásicos incluían la fortuna entre los ingredientes necesarios para tener éxito en la sucesión de las organizaciones, no por eso dejaron de recomendar la necesidad de abordar los procesos de transición con la mayor de las diligencias, conscientes de que son períodos críticos en la vida de una institución.

No resulta casual que los autores clásicos de filosofía política identificasen la sucesión como el test definitivo para distinguir a los buenos políticos de los verdaderos estadistas. Planificar con éxito la sucesión en las instituciones constituye la prueba por excelencia del buen gobierno.

A similares conclusiones llega la Assotiation of British Insurers (AEB), una organización británica que desde el año 2011 viene publicando estudios sobre la eficacia de los consejos de administración y que en su último informe publicado en diciembre de 2013  (Report on Board Effectiveness; Updating progress, promoting best practice) vuelve a subrayar la existencia de planes de sucesión en las empresas como uno de los elementos más críticos para incrementar la eficacia de los consejos de administración.

Que la sucesión sea uno de los problemas más complejos no es algo que deba extrañarnos, pues afecta al reparto y la configuración del poder en la organización.

Por tanto, no puede sorprendernos la enconada resistencia de la alta dirección a la hora de aplicar muchas de las recomendaciones de buen gobierno que afectan a la sucesión del primer ejecutivo, pues todas ellas buscan limitar el poder del que se encuentra en el vértice de la pirámide.

2. La separación de poderes disminuye los riesgos de la sucesión

Parte importante de los problemas que genera la sucesión de los presidentes en nuestras empresas tiene que ver con el desproporcionado poder que acaparan.

La práctica de la separación de poderes entre el primer ejecutivo y el presidente del consejo de administración sigue siendo una de las grandes asignaturas en nuestras compañías.

Únicamente diez empresas (Abertis, Acerinox, Amadeus, Bankinter, Caixabank, Dia, Endesa, Gas Natural, IAG y Mediaset), separan las funciones del presidente del consejo de administración y las del primer ejecutivo.

La división de poderes cumple la doble función de evitar la acumulación ilimitada de poderes en una misma persona y la de diferenciar dos tareas (el gobierno y la gestión) que son difícilmente compatibles.

Lamentablemente, esta alternativa que, siempre debe tener un carácter excepcional y provisional, se ha convertido en la mayoría de las empresas en un expediente para incumplir el principio de la separación de poderes (Abengoa, Acciona, ACS, BBVA, BME, Enagás, Ferrovial, Gamesa, Grifols, Iberdrola, Inditex, Indra, Mapfre, OHL, Banco Popular, Red Eléctrica, Repsol, Banco de Sabadell, Sacyr, Banco de Santander, Técnicas Reunidas, Telefónica y Viscofan).

Las empresas deben ser conscientes que la regla general a seguir es la separación estricta y clara de funciones entre el gobierno y las funciones ejecutivas.

La importancia de la labor de gobierno, realizada en entornos cada día más complejos, exige una dedicación completa y especializada.

El problema de Emilio Botín y del Santander, como el de la mayoría de nuestras empresas y directivos, es que el presidente acumulaba todos los poderes en su persona, sin ningún órgano que le hiciese de contrapeso.

La figura del consejero coordinador en el Santander, como en el resto de las empresas, es una simple excusa para no cumplir la separación real de poderes y aparentar un equilibrio inexistente.

3. Se impulsan políticas, no se eligen personas

Las escuelas de negocio y los medios de comunicación nos han transmitido una imagen de liderazgo personalista, en el que los éxitos y los fracasos de las organizaciones dependen del primer ejecutivo. Steve Jobs fue y sigue siendo el icono de esta escuela de pensamiento.

En realidad las buenas empresas no dependen de una sola persona, ni es bueno que así lo sea. Los líderes carismáticos constituyen un riesgo para la continuidad de la empresa.

Todas las empresas que subsisten cuentan con una cultura de liderazgo compartido y repartido.

En este sentido, constituye una norma de prudencia que el presidente saliente no tenga la última palabra sobre la elección de su sucesor ni incline la decisión final, aunque sus opiniones se tengan en cuenta.

En una empresa con accionariado, en la que la propiedad no está bajo el control de una familia, el presidente saliente no debe elegir a su sucesor sino asegurarse de impulsar políticas y procesos que faciliten la elección del mejor.

Un buen presidente se preocupa por crear capital institucional que asegure la continuidad de la empresa.

Este capital está constituido por prácticas que tratan, precisamente, de asegurar que el liderazgo y los talentos de la organización estén convenientemente repartidos en toda la organización evitando los riesgos de un gobierno que pivote excesivamente sobre una persona.

Entre esas prácticas destaca la existencia de un plan de sucesión que debe incluir, como mínimo, los siguientes elementos: un perfil claro del sucesor en función de los futuros retos de la empresa; conocimiento de los directivos de la organización que cuenten con mayores capacidades y talentos; indicadores que midan si en la organización existe una cultura de liderazgo compartido y, por último, unas reglas claras y transparentes sobre el proceso de búsqueda, selección, propuesta y nombramiento del primer ejecutivo y de los puestos claves en la empresa.

El Banco de Santander no cuenta con esas políticas. El único precepto que se refiere a la sucesión del presidente, el artículo 24 de su reglamento del consejo, establece que la comisión de nombramientos debe “examinar y organizar el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formular al consejo de administración la correspondiente propuesta”.

Ahora bien, no tiene mucho sentido determinar que las competencias para examinar y organizar el proceso sucesorio corresponden a la comisión de nombramientos, si antes no se han fijado y hecho públicas las condiciones básicas para organizar ese proceso sucesorio.

En el Banco de Santander existía y sigue existiendo una gran indefinición jurídica en relación con la sucesión de su presidente, lo cual constituye un caldo de cultivo para decisiones arbitrarias y personalistas.

No es algo que ignoren los inversores institucionales, por eso en la junta de accionistas de 30 de marzo de 2012 un importante porcentaje de accionistas (25%) votó en contra de la reelección de Emilio Botín como presidente del Santander por entender que el presidente contaba entonces con 78 años y se desconocía el plan de sucesión.

4. El mercado quiere transparencia

Como hemos señalado, el consejo, bien directamente o a través de la comisión de nombramientos o de gobierno, debe informar de la aprobación de un plan de sucesión que, como mínimo, tiene que contemplar: la sucesión de los consejeros independientes, la sucesión del primer ejecutivo y la sucesión de los puestos claves del comité de dirección.

Pues bien, en España ninguna de las empresas del Ibex 35 proporcionaba información en su Informe de Gobierno Corporativo sobre los planes de sucesión en el año 2013.

Únicamente una empresa (Red Eléctrica) aporta información sobre el plan de sucesión del presidente de la compañía pero no lo detalla respecto del resto de los miembros del consejo y el personal de la alta dirección.

La situación no es muy diferente en otros países. Aunque el informe de la AEB llama la atención sobre la falta general de información de las empresas del FTSE 500 en Reino Unido al rendir cuenta de los planes de sucesión, un contenido que considera de alto interés para los accionistas, no obstante, en su informe detalla algunas buenas prácticas de empresas como Burberry, Vedanta, Sage, Premier Oil o Petrofac.

Si revisamos los últimos informes de la Comisión de Nombramientos del Santander, comprobaremos que no dedican ni una línea al plan de sucesión del presidente y de la primera línea ejecutiva.

La única mención que contiene el informe en relación con el plan de sucesión se refiere a la designación de Javier Marín Romano como consejero delegado.

Según el informe “la rapidez y eficacia con la que se ha organizado y ejecutado el proceso de sucesión del anterior consejero delegado demuestran la existencia en el banco de procedimientos asentados y claros para la sustitución de los principales ejecutivos del Grupo y el profundo conocimiento que la comisión y el consejo tienen de su primera línea directiva para la selección de candidatos a ocupar puestos clave en su organización”.

No merece la pena detenerse mucho en esta afirmación, tan sólo recordar que la decisión de designar a Javier Marín lejos de apoyarse en “procedimientos asentados y claros”, se llevó a cabo ante las amenazas del Banco de España de cesar e inhabilitar a Alfredo Sáenz por haber sido condenado por sentencia firme del Tribunal Supremo por un delito de falsedad.

5. ¿Es verdaderamente independiente la Comisión de Nombramientos?

La figura de los consejeros independientes resulta indispensable para equilibrar los diferentes intereses presentes en las empresas y mejorar la toma de decisiones que puedan ser más conflictivas.

El papel que hasta ahora han venido desempeñando estos consejeros no ha estado exento de críticas, y su supuesta independencia sigue siendo muy cuestionada.

No faltan motivos para esas críticas, que obedecen, en gran medida, a la falta de una regulación específica sobre la función que deben cumplir y la naturaleza de los problemas que deben enfrentar.

Los términos en los mandatos es una de las medidas más eficaces para asegurar la independencia de los consejeros externos (no se aplica a los consejeros dominicales ni a los ejecutivos); se presume que con el paso del tiempo un consejero independiente tiende a mimetizarse con sus pares y pierde su independencia.

Existe un gran debate sobre cuál debe ser el término de mandato de un consejero independiente. De acuerdo con el UK Combine Code, un consejero pierde su independencia después de nueve años sirviendo en un consejo (Code Provision B.1.1).

El Código Unificado establecía en su recomendación número 29 “que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado de doce años”, y el Informe de la Comisión de Expertos, en el mismo sentido, en su recomendación número 4.9 sobre Definición de las distintas clases de consejeros, establece que “en ningún caso podrán ser considerados consejeros independientes quienes […] hayan sido consejeros durante un periodo superior a doce años”.

De los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Santander únicamente Isabel Tocino se puede considerar verdaderamente independiente, pues sólo lleva 7 años como consejero, el resto de los miembros han excedido con creces el término de los nueve y doce años: Fernando Asua (14 años), Rodrigo Echenique (26 años), Manuel Soto (14 años) y Guillermo de la Dehesa (15 años).

Es decir, la media de permanencia de los consejeros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es de 15 años, una de las mayores del Ibex 35.

La falta de independencia de los consejeros “independientes” del Santander no es algo desconocido para el mercado.

En las juntas de accionistas de 2011, 2012 y 2013 hubo un porcentaje muy significativo no favorable a la propuesta de renovación como consejeros independientes de Rodrigo Echenique (21,7%), Manuel Soto (27,6%) y Fernando Asua (23,7%).

En definitiva se puede concluir que el acuerdo de nombrar a Patricia Botín como presidenta del Santander ha sido una decisión contraria a las mejores prácticas de gobierno corporativo, al no estar acompañada de las necesarias garantías de objetividad, transparencia e independencia y sí disfrazada de un cumplimiento puramente formal.

¿Significa esto que la candidata no reúne las condiciones necesarias? No, Ana Patricia Botín puede ser una excelente presidenta, aunque el proceso para elegirla no lo haya sido. Solo el tiempo lo confirmará.

Ahora bien, lo deseable en el futuro es que ambos (candidata y proceso) sean impecables. Eso sí, para que así sea lo mejor que puede hacer la actual presidenta es no seguir los pasos de su padre.

@jmcavanna

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Comentarios

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  1. José Navarrete

    Quién manda en el Banco Santander? Pues como en todas, su dueño. Tiene dueño el Banco Santander? No. Tiene dueños. Y como se arreglan sus dueños para entenderse? Bueno, el Banco Santander es una Sociedad Anónima. Una Sociedad Anónima, o sea, sin nombre? No, no, tiene nombre, Santander, que es el nombre de una ciudad española. Y tiene, creo que cientos de miles de dueños. El arte del bien administrar es que haya un grupo de dueños que lo sean de tal pedazo de la empresa que no sea posible que otros se junten para hacer un pedazo mayor. Entonces el pedazo mayor manda. A veces el pedazo mayor no pasa de 10%. O sea, que 10% pasa a mandar en el 100%. Y más curioso aun, que ese 10% puede estar en manos de una persona, o de dos o de siete o de diez, y estos pocos deciden como debe navegar en el mar una navío de cientos de miles de dueños. Y los mares son tranquilos unas veces. en otras hay olas, en otras tempestades y también hay mares procelosos, oscuros, que dan miedo…Como navegar siempre bien? Pues siendo un buen marinero y no aceptando jamás que el interés del 10% se imponga sobre el del 100%. Pero el dueño SIEMPRE debe mandar. Si hay un dirigente que tiene el poder, él es el dueño. (?) Esque no me dejan decir…Otro dia.