Las juntas de accionistas de 2020 y el cesarismo: ¿qué cabe esperar?

Cabe preguntarse qué puede ocurrir en las próximas juntas de accionistas de Iberdrola y BBVA, pues en ninguno de los dos supuestos se puede decir que los casos de las escuchas del Caso Villarejo y la posible complicidad o pasividad del consejo estén cerrados.

Como es sabido el caso de las escuchas forzó la salida del presidente Francisco González en diciembre de 2018. Tras su marcha, el BBVA mantuvo un pulso con el Banco Central Europeo relacionado con el relevo y la acumulación de cargos. El BCE era partidario de la separación siguiendo el modelo inglés.

El consejo de administración del BBVA, no obstante, decidió mantener la estructura de poder anterior nombrando a Carlos Torres como presidente ejecutivo y a Onur Genc como consejero delegado. El BCE hizo visible su malestar obligando al consejo de administración a leer una carta en contra del nombramiento como presidente ejecutivo de Torres y obligándole a ceder poderes ejecutivos al nuevo consejero delegado.

La propuesta de nombramiento de Torres como presidente ejecutivo en la junta de abril del pasado año no tuvo especial contestación por parte de los accionistas, sin embargo Glass Lewis decidió dar un tirón de orejas a todo el consejo de administración aconsejando a los accionistas votar en contra del punto 1.4 del orden del día, relativo a la “Aprobación la gestión del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio social 2018”.

Glass Lewis, según Expansión, explicó que la tardanza de BBVA a la hora de responder públicamente al caso Villarejo “generaba dudas sobre la transparencia de las actuaciones del consejo. Algunas de las preocupaciones podrían haber sido aliviadas con una respuesta más robusta y adecuada del consejo”.

Aunque el “tirón de orejas” solo supuso un 9% de votos no favorables en la junta de accionistas, la llamada de atención al consejo ha supuesto un precedente que se podría repetir en futuras juntas si el caso Villarejo sigue sin cerrarse “debidamente”.

La junta de accionistas de Iberdrola

No es necesario tener dotes proféticas para anticipar que la próxima junta de accionistas de Iberdrola puede ser bastante movida, lógicamente dentro de los estrechos márgenes de maniobra que ofrecen las juntas de accionistas, cuyas intervenciones y contenidos se controlan hasta el más mínimo detalle y, de manera particular, en la eléctrica bilbaína.

En el caso de Iberdrola no es previsible que en los próximos años se vaya a incluir en las juntas de accionistas como punto del orden día la renovación de su presidente, pues la propuesta de renovación tuvo lugar en la junta de marzo del pasado año y, por tanto, no volverá a plantearse hasta el 2023. Es importante resaltar que fue el punto del orden del día que ha generado menos apoyo por parte de los accionistas en los últimos seis años; en concreto el porcentaje de la suma de votos en contra y abstenciones a la propuesta de reelección alcanzó la cifra del 18%.

A nadie ofrece dudas que la acusación de tibieza y pasividad al consejo de administración de BBVA es perfectamente aplicable a los miembros del consejo de Iberdrola. Tampoco se requiere mucha perspicacia para concluir que, precisamente la concentración de poder o cesarismo del presidente de Iberdrola, hace muy difícil que su consejo de administración vaya a tomar la iniciativa para esclarecer una situación en la que podría comprometer la continuidad de su propio presidente.

Si el compromiso con las prácticas de gobierno corporativo de Iberdrola fuese sincero, lo que todos habríamos esperado es una reacción mucho más proactiva e independiente de sus órganos de gobierno. Por ser mucho más concreto, lo que procedía es que bien Juan Manuel González Serna, el consejero coordinador, o la presidenta de la comisión de desarrollo sostenible, que tiene atribuidas las competencias en las áreas de reputación, cumplimiento y gobierno corporativo (artículos 5 y 6 del reglamento de la comisión de desarrollo sostenible), hubiesen cogido el toro por los cuernos e iniciado una investigación independiente para depurar, en su caso, las posibles responsabilidades o concluir que no se había producido ninguna irregularidad.

Resulta irrelevante que la compañía haya puesto en marcha acciones para esclarecer la verdad si esa iniciativa, como es el caso, sigue bajo el control de su presidente. Esas actividades están viciadas desde el origen. No hay vuelta de hoja, por más que se quiera argumentar lo contrario.

El papel del los proxy

Además de los proxy cabe preguntarse cuál será la posición que adoptarán los principales accionistas significativos de Iberdrola: Qatar Investment Authority (8,65% de porcentaje de derechos de voto), Blackrock (5,13% de porcentaje de derechos de voto) y Norges Bank (3,33% de porcentaje de derechos de voto). Nadie espera que el fondo de Qatar vaya adoptar ninguna postura. Es una institución que no tiene políticas de voto concretas y nunca ha situado en su agenda el impulso o defensa de las prácticas de buen gobierno.

Supuesto distinto es el de Blackrock y, sobre todo, el de Norges. Blackrock aprobó en enero de 2019 sus Proxy voting guidelines for European, Middle Eastern, and African securities. En ese documento declaran que su Investment Stewardship Team, siguiendo las prácticas de buen gobierno, se reúne regularmente con los consejeros independientes y gestores de las compañías para hablar de estrategia y de aspectos relacionados con el gobierno corporativo.

Si bien Blackrock es partidario de la separación de poderes, se muestra favorable a aceptar la acumulación de cargos siempre que existan medidas para controlar la concentración de poder, como una mayoría de consejeros independientes y un consejero coordinador con facultades para convocar reuniones del consejo, introducir puntos en el orden del día de las reuniones y reunirse con los accionistas.

En el caso de Iberdrola estas condiciones se cumplen. El problema no es tanto que no existan esos contrapesos, sino la indolencia del consejo para actuar y gestionar los riesgos reputacionales.

El ‘caso Villarejo’ viene a confirmar que la figura del consejero coordinador independiente y la existencia de mayoría de consejeros independientes constituyen un brindis al sol mientras se mantenga la acumulación de cargos. Es cierto que eso es mejor que nada, pero se trata de contrapesos insuficientes y de alcance muy limitado.

Ahora bien, aunque en las próximas juntas de accionistas no se incluya la renovación del presidente, Blackrock y Norges Bank sí tienen la oportunidad de expresar su opinión sobre la gestión del consejo de administración, como ya ocurrió en la junta de accionistas del BBVA.

Si Iberdrola no incluye en sus diferentes informes anuales (informe de gobierno corporativo e informe de la comisión de desarrollo sostenible) una explicación razonada de las medidas que ha adoptado para gestionar el riesgo del ‘caso Villarejo’, Blackrock podría votar en contra de la aprobación del informe anual.

Se trataría de un ‘tirón de orejas’ similar a la recomendación de Glass Lewis contra el consejo de administración de BBVA.

En el caso de Norges, su opinión, teóricamente, debería ser mucho más crítica, pues su política es claramente contraria a la acumulación de cargos, como hizo público en octubre de 2018 al aprobar un documento explícito (position paper) fijando su posición en este tema.

Sean cuales sean las posiciones que finalmente adopten, lo que parece claro es que en la próxima junta de accionistas de Iberdrola se va a analizar con mucho detalle no solo la actuación del consejo de administración sino la implicación de los inversores institucionales. Y, sin duda, esta es la consecuencia más interesante de todo este ‘culebrón’, más allá del morbo de algunos medios.

Los consejos de administración deben ser conscientes de que los temas que afecten a la reputación de la empresa o a las expectativas de los distintos grupos de interés (ya sean temas estrictamente de gobierno corporativo o aspectos más transversales, como diversidad, el medio ambiente, la desigualdad salarial, el acoso sexual, etc.) no son cuestiones anecdóticas.

En el futuro va a crecer en intensidad y extensión el activismo accionarial. Cada vez va a cobrar más importancia el perfil y el papel que jueguen los accionistas en el gobierno de la empresa.

La Directiva europea 2017/828, de 17 de mayo de 2017, sobre el fomento de la implicación de los accionistas a largo plazo, fue el primer aviso en esa dirección. El anteproyecto de ley de fomento de la implicación de accionistas a largo plazo, que modificará la Ley de Sociedades de Capital, muy probablemente verá la luz en este año.

La principal consecuencia es que lo que antes eran simples prácticas de transparencia voluntarias a la hora de informar cómo supervisan los inversores las sociedades en las que invierten “en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo, será una exigencia legal.

El modelo tradicional del inversor institucional preocupado exclusivamente por la rentabilidad financiera tiene los días contados. Y eso es una noticia que hay que celebrar. Por esa misma razón, los argumentos del Código de Buen Gobierno español que justificaban la supuesta “falta de evidencia empírica” para recomendar la separación cada vez tendrán en el futuro menos peso.