Lo que puede ocurrir en la próxima junta de accionistas de Prisa

La próxima junta general de accionistas del Grupo Prisa puede marcar un cambio definitivo en la historia del Grupo. En esta Junta, que finalmente será telemática y que se celebrará el próximo 29 de junio, se planteará la renovación de varios consejeros independientes y, entre ellos, la continuidad del actual presidente no ejecutivo Javier Monzón.
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<p>Javier Monzón de Cáceres. Foto: Grupo Prisa</p>

Javier Monzón de Cáceres. Foto: Grupo Prisa

Los accionistas de referencia ya están ejerciendo su voto estos días y el próximo miércoles 24 se sabrá el resultado final de la votación. El accionista mayoritario Amber Capital, representado por el fundador Joseph Oughourlian, ya ha anunciado su voto en contra. No es poca cosa, pues representa un 29,8% del capital del Grupo y constituye una evidente declaración de guerra.

Nadie está en condiciones de predecir cómo puede terminar y quien la ganará. Pero está claro, como dijo el senador estadounidense Hiram Johnson durante la Primera Guerra Mundial, que “la primera víctima cuando llega la guerra es la verdad”. Y es fácil intuir que este efecto resulta especialmente nocivo en un grupo de comunicación, en el que el riesgo de monopolizar la verdad está tan a mano y resulta tan tentador.

Según las versiones de varios periodistas publicadas la semana pasada, el bloque de accionistas liderado por el tándem Monzón-Santander ha promovido la vuelta de Javier Moreno como director de El País para frenar una presunta operación del inversor franco-armenio Oughourlian de continuar con una línea editorial más cercana a Moncloa por medio del nombramiento como consejeros independientes de varias personas de perfil de izquierdas (como José Miguel Contreras, catedrático de comunicación audiovisual y empresario vinculado a Globomedia y a La Sexta o Carlos Ocaña).

Los contendientes, sin embargo, intentan defender sus respectivas posiciones amparándose en la defensa de la independencia del periódico frente a los ataques del poder político y económico e incluso, en el caso del frente Santander, en la defensa de España, que atraviesa uno de las crisis más complejas de su historia reciente.

Lo recomendable en estos casos es intentar analizar racionalmente los hechos de acuerdo con los principios de buen gobierno que deberían guiar el comportamiento de los propietarios.

Si analizamos la propiedad del Grupo Prisa, comprobaremos que el control del Grupo está prácticamente dividido en dos bandos.

Por una parte, Amber Capital, que como decíamos controla el 29,8% de las acciones y, por otra, el Banco de Santander, que controla directamente el 4,8% e indirectamente un porcentaje cercano al 22%.

El control indirecto le viene por el hecho de que el Santander ha financiado la compra de acciones de la ampliación de Prisa a gran parte de los accionistas significativos actuales.

Así, por ejemplo, ocurre con los Polanco, que están representados en la propiedad a través de la sociedad Rucandio (7,6%), pero, que, en realidad, están bajo el control del Banco de Santander, pues la entidad financiera prestó a la familia Polanco 38,8 millones de euros para que pudiese acudir a la ampliación de capital exigiendo como garantía la pignoración de las acciones.

Si analizamos la propiedad del Grupo Prisa, comprobaremos que el control del Grupo está prácticamente dividido en dos bandos.

La caída de las acciones de Prisa ha dejado más endeudados a los Polanco y al resto de los accionistas con el riesgo de que el Banco de Santander ejecute las garantías y se quede con su participación.

En esta situación se encuentran los inversores mexicanos Roberto Alcántara, a través de la sociedad Gho Networks (5,2%), y Carlos Fernández González que, además, es consejero del Banco de Santander y mantiene una participación del 4,03%; Carlos Slim mantiene una participación del 4,3% a través de la sociedad Inversora Carso.

Existen tres accionistas significativos que no están ‘controlados’ por el Banco de Santander. Se trata de la sociedad International Media Group, representada por el jeque qatarí Khalid Thani Abdullah Al-Thani (5,1%), el banco HSBC que mantiene una participación del 9,1% y Telefónica con una participación del 9,03%.

Lo previsible es que el jeque Al-Thani vote a favor de la renovación de Monzón y de los otros tres consejeros independientes, pues está en juego el desarrollo de varios proyectos en Qatar financiados por el Santander. La condición de accionista de HSBC deriva, como en el caso del Santander, de su función como prestamista de Prisa, al convertir la deuda en acciones. Pero a diferencia del Banco de Santander, las luchas entre los grupos de poder en España es algo que no le interesa al banco internacional. Lo más probable es que se abstenga de participar en la junta para evitar que la contienda le salpique aunque algunos medios informan de que ha llegado a un pacto con el Santander.

Esta situación ha hecho que toda la atención se vuelque en la posición que adoptará Telefónica y su CEO José María Álvarez-Pallete, el único accionista que puede inclinar la balanza en uno u otro sentido.

Telefónica, que no ha querido estar en el consejo de Prisa, tiene tres opciones: votar en contra de Monzón, abstenerse o votar a favor. Si Telefónica se abstuviese, como es previsible que haga HSBC, Monzón podría ser reelegido gracias a los votos del Santander y sus “socios”, pero con una mayoría tan exigua que quedaría herido de muerte.

La división en la propiedad y el consejo afectaría a la valoración de las acciones con el natural deterioro de la posición patrimonial de los accionistas significativos que no podrían devolver el préstamo al Santander y este se vería obligado a ejecutar las garantías.

El peso de la propiedad a la hora de configurar la credibilidad e independencia de los grupos de comunicación es el elemento más crítico.

“Es la propiedad, imbécil”

En realidad lo que está ocurriendo en el Grupo Prisa responde a la configuración institucional actual de los grupos de comunicación. Como venimos explicando en nuestros informes Primera Plana, en los que analizamos las prácticas de transparencia y buen gobierno de los grupos de comunicación para proteger la independencia y credibilidad, “para que un proyecto periodístico tenga éxito se requieren tres ingredientes: buenos propietarios, buenos periodistas y algo de suerte”.

“Si hay buenos propietarios, el riesgo de contar con malos periodistas es muy bajo. Si no hay buenos propietarios, aunque haya buenos periodistas, las probabilidades de que el proyecto salga adelante son muy reducidas. Como se desprende de lo anterior, en la ecuación propietarios + periodistas = empresa periodística, el factor de los propietarios tiene un enorme peso para alcanzar el éxito del proyecto”.

El peso de la propiedad a la hora de configurar la credibilidad e independencia de los grupos de comunicación es el elemento más crítico. En efecto, cuando se analiza la credibilidad de los medios se suele prestar atención, casi exclusiva, a la actividad editorial de los profesionales, omitiendo el importante papel que juega la propiedad y el órgano de gobierno para proteger e impulsar el propósito fundamental: garantizar la veracidad de la información, que no está reñida con la defensa de la particular línea editorial que cada medio decida asumir de manera transparente con sus lectores. Ese pacto de audiencia es propio de cada medio y sus lectores, y no debería estar marcado por las agendas políticas y empresariales de cada momento.

Como muestra el gráfico, la integridad editorial es el principal activo de los medios de comunicación y es lo que va a garantizar el éxito del proyecto, tanto en términos de influencia como en términos de rentabilidad. La integridad editorial se apoya en tres áreas principales: la propiedad y el gobierno, el modelo de financiación y los estándares editoriales.

En la variable que nos ocupa de propiedad y buen gobierno, es esencial que los propietarios se comprometan con la defensa de la integridad editorial del medio mediante la publicación periódica y accesible de sus vínculos con otros grupos y de las medidas que están de facto siguiendo para garantizar esa integridad.

También es de relevancia publicar si los cargos del consejo cumplen con ciertas características vinculadas a la defensa de dicha integridad editorial.

Propiedad e independencia

No resulta casual que los grupos de comunicación más reconocidos por su independencia editorial hayan establecido mecanismos para controlar la propiedad. Sin duda el más conocido es la constitución de un trust, como ocurre en el Guardian Media Group (Scott Trust), The New York Times Company (1997 Trust)  o el Schibsted Group (Tinius Trust).

Otra opción, como en el caso de The Economist Group, es establecer distintas clases de acciones que incorporan diferentes derechos. El capital social de The Economist Newspaper Limited, la compañía matriz de The Economist Group, se divide en acciones ordinarias, acciones especiales A, acciones especiales B y acciones del trust (C). La compañía es privada y ninguna de las acciones cotiza en Bolsa.

Sus estatutos también establecen que ninguna persona o compañía puede poseer o controlar más del 50% de su capital social total, y que ningún accionista individual puede ejercer más del 20% de los derechos de voto en una junta general de la compañía.

Los trustees no intervienen en la marcha del negocio, su función es mantener la independencia editorial y equilibrio de la propiedad. Se requiere su autorización para transmitir las acciones especiales A y C, así como para el nombramiento del editor del grupo y del presidente de la compañía.

Como ya comentamos con detenimiento en otra ocasión, el Grupo Prisa intentó hace un par de años constituir una fundación coincidiendo con la salida de Juan Luis Cebrián, pero esa operación obedeció más a un intento por perpetuarse en el poder que a un interés por defender la independencia e integridad del grupo de comunicación.

El actual reparto accionarial del Grupo Prisa constituye un polvorín en el que los intereses por defender la independencia y credibilidad de la empresa han desaparecido por completo.

Tanto Amber Capital como el Santander tienen su propia agenda y esta guerra solo terminará cuando uno de los dos gallos quede en pie. Lo que llama la atención es que en el análisis de esta pelea la mayoría de los dardos se han dirigido contra Oughourlian cuando la actuación del Santander sería merecedora, al menos, de igual reproche.

Los conflictos de interés que plantea la participación accionarial del Banco de Santander en uno de los principales grupos de comunicación de este país son evidentes. A nadie se le escapa lo que supone tener el control de El País y la Cadena Ser en manos de la entidad financiera cántabra.

Estamos convencidos de que el Banco de Santander se encuentra en una situación muy incómoda y expuesta a constantes críticas por su participación en el Grupo Prisa. El problema es cómo ‘salir’ indemne de esta situación.

La designación de Javier Monzón como presidente del Grupo Prisa ha venido a complicar todavía más la situación. Sin duda se trata de la decisión más desafortunada de todas, desde el punto de vista de las prácticas del buen gobierno.

El ‘independiente’ Monzón

La designación de Javier Monzón como presidente del Grupo Prisa ha venido a complicar todavía más la situación. Sin duda se trata de la decisión más desafortunada de todas, desde el punto de vista de las prácticas del buen gobierno.

El informe del consejo de administración presentado a la junta de accionistas de abril de 2018, proponiendo la designación de Javier Monzón como consejero independiente es, como todos los informes de las comisiones de nombramientos, un documento genérico que no entra en el fondo del asunto limitándose a cumplir una mera formalidad.

Aceptar el carácter de independiente de un candidato que en ese momento formaba parte del consejo de administración del Santander y presidía el comité de riesgos, regulación y cumplimientos es una broma de mal gusto.

Nadie se explica cómo la comisión de nombramientos pudo proponer, el consejo de administración aceptar y la CNMV, con su silencio, confirmar el carácter de consejero independiente de Monzón, que posteriormente fue nombrado presidente no ejecutivo del Open Bank, el banco digital del Santander.

El artículo 529 duodecies establece que “se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos”.

Por grandes que sean los esfuerzos de los abogados mercantilistas por exprimir la interpretación del artículo 529 resulta muy difícil sostener que el presidente de una de las sociedades cuya propiedad es de un accionista significativo no se va a ver condicionado por este. La única manera en la que puede no verse condicionado es si la presidencia no conlleva remuneración alguna y se realiza ad honorem.

Por otra parte, resultan muy justificados los recelos de algunos accionistas significativos (Telefónica) sobre la conveniencia de mantener como presidente a una persona con una reputación tan cuestionada: tras su salida como presidente de Indra, el nuevo equipo reformuló las cuentas dando lugar a un expediente de regulación de empleo de 1.750 personas; posteriormente se le retiró la presidencia de honor de la empresa cuando se descubrió que había ocultado al consejo de administración la adquisición de un avión privado para su uso personal, y, por último, están la recientes noticias sobre su imputación y desestimación por el caso Púnica.

Hay dos formas de enfrentarse con la realidad. Se puede intentar comprender lo bajo a la luz de lo elevado o lo elevado a la luz de lo bajo. Haciendo lo segundo necesariamente deformamos los planos superiores, mientras que haciendo lo primero no privamos a los planos inferiores de la libertad de revelarse tal y como son.

La pregunta que tienen que responder los accionistas y consejeros en la próxima junta es qué perfil de presidente quieren para liderar el grupo de comunicación. Alguien capaz de impulsar el liderazgo y fortalecer la integridad de la empresa o, por el contrario, alguien que puede dañar la reputación de la misma.

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