Nuevo activismo accionarial: ¿Está preparada su empresa?

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The social responsibility of business is to increase its profit es el titular del artículo más citado sobre responsabilidad social corporativa. Como es bien sabido, lo escribió Milton Friedman y fue publicado en The New York Times el 13 de septiembre de 1971.

Que sea el más citado no significa necesariamente que los que lo hacen se hayan tomado la molestia de leerlo. Pero incluso entre el escaso grupo de directivos que lo han leído muy pocos saben que el artículo de Friedman nació como respuesta a una campaña de activismo accionarial.

En el año 1971 un grupo de activistas lanzó una campaña contra la General Motors bajo el lema Make General Motors Responsible. El grupo, integrado por distintos líderes cívicos, consiguió que la empresa de automóviles aceptase introducir en el orden del día de la junta de accionistas de ese año una propuesta que incluía dos proposiciones: el nombramiento de tres nuevos miembros del consejo de administración cuya responsabilidad fuese defender el «interés público» y la creación de una comisión de responsabilidad corporativa para estudiar el desempeño de la compañía en las áreas de seguridad y medio ambiente.

La propuesta fue mayoritariamente rechazada por los accionistas (solo obtuvo un 3% de votos favorables). Pero, contrariamente a lo que cabía esperar, el consejo de administración acordó aprobar la creación de la comisión. La decisión del consejo, contraria a la de la junta de accionistas, no le gustó a Friedman, que la interpretó como una traición de la obligación fiduciaria del consejo de atender la voluntad de los accionistas, y resolvió escribir un artículo a The New York Times para manifestar su desacuerdo.

Desde 1971 hasta la fecha ha llovido mucho, pero la polémica que suscitó el enfrentamiento entre Friedman y los directivos de la empresa (administradores) sigue más viva que nunca. Según Josh Black, editor de Activist Investing Review, la publicación de Activist Insight, una de las organizaciones más activas en impulsar el activismo accionarial radicada en Londres, el activismo accionarial ha sido uno de los protagonistas del año 2013.

Y no se trata de una opinión aislada. La publicación de la consultora McKinsey del mes de marzo pasado dedicaba un artículo al auge del activismo accionarial con un titular que supone un auténtico aviso para navegantes: Preparing for bigger, bolder shareholder activist.

Old and new style

El activismo accionarial se puede definir como «el diálogo directo de los inversores (generalmente accionistas) con el equipo directivo de las empresas, haciendo uso de su derecho de participar en la toma de decisiones de la compañía a través de su voto con el fin de mejorar el comportamiento de gobierno, financiero, ético, social o medioambiental de la empresa».

Como puede apreciarse por la definición, el activismo accionarial comprende múltiples demandas o reclamaciones a la empresa. Siguiendo la sugerencia del profesor Jesús Alfaro en el desayuno-coloquio CE (Vid. Una mirada multidisciplinar) se puede clasificar el activismo accionarial en dos grandes grupos.

El activismo old style, el más conocido y frecuente en Europa, que comprendería todas aquellas demandas a la dirección de la empresa centradas en el cumplimiento de criterios medioambientales, sociales, o de gobierno (ESG).

Y el activismo new style, desconocido fuera del ámbito anglosajón, que no goza de muy buena fama y que busca la toma del control de la empresa o forzar al consejo para que tome medidas con el objetivo de aumentar la rentabilidad para el accionista cuando consideran que la compañía muestra resultados por debajo de la competencia.

El activismo old style o ESG se puede dividir a su vez en dos grandes grupos. En primer lugar están los que reclaman a la empresa determinados compromisos sociales o medioambientales.

En este grupo se incluirían la mayoría de las campañas impulsadas por las ONG, como Ropa Limpia lanzada por la ONG Setem para exigir a las empresas textiles el cumplimiento de políticas responsables con sus proveedores externos, que la tragedia del Rana Plaza en Bangladés en abril del pasado año en la que fallecieron 1.200 trabajadores ha vuelto a poner tristemente de actualidad.

En la misma línea se sitúan la campaña Banca Armada, impulsada por Justícia i Pau, Setem y el Observatorio de la Deuda en la Globalización, denunciando a las entidades financieras que participan en industrias militares o que, en opinión de las ONG impulsoras, «alteran gravemente la vida de comunidades y pueblos, mediante la exigencia de un auténtico respeto de los derechos humanos y el medio ambiente».

La estrategia que siguen estas organizaciones es conseguir que algún accionista les ceda la acción para poder asistir a la junta general y formular una pregunta al consejo de administración durante la misma.

El objetivo que este tipo de iniciativas persigue –el término campaña que utilizan la mayoría de ellas es muy significativo– es «hacer ruido en los medios» y no tanto influir en las votaciones de la junta de accionistas.

En ese sentido, su eficacia es muy limitada pues los activistas no suelen contar con mayoría suficiente para que sus propuestas o cuestiones puedan incluirse en el orden del día y, por tanto, el reflejo de las mismas en las votaciones es nulo.

El buen gobierno y las proxy fights

Diferente en este sentido son las campañas centradas en temas relacionados con el gobierno corporativo. En este caso, los accionistas sí son inversores cualificados (fondos de inversión o fondos de pensiones), con cierto peso para influir en el sentido de las votaciones y con capacidad para reclamar en la junta de accionistas la inclusión de un punto en el orden del día, aunque no suelen hacer uso de esta prerrogativa pues sus demandas suelen formar parte de las propuestas que debe aprobar legalmente la junta de accionistas.

En este campo han cobrado cada vez más relevancia en los últimos años dos importantes jugadores: los llamados proxy solicitors y proxy advisors.

Los proxy solicitors son compañías que ayudan a las empresas cotizadas a identificar, localizar y dialogar con los principales inversores para asegurar el voto en las juntas de accionistas. Su asesoramiento abarca tanto demandas relacionadas con ESG como operaciones de adquisición de la empresa pactadas u hostiles.

Los proxy advisor son entidades que prestan servicios de asesoramiento a inversores, principalmente institucionales, en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones en empresas cotizadas.

La mayoría de las proxy fights relacionadas con temas de buen gobierno se centran en tres grandes temas: composición del consejo de administración y comisiones, propuesta de retribuciones al consejo y propuestas de dilución de capital.

En relación con la composición del consejo se crítica, por una parte, que la composición actual de los consejos está integrada por perfiles muy homogéneos, que no se impulsa la diversidad o que apenas existe rotación (del último informe de consejos de administración de Spencer & Stuart de 2013 USA llama la atención que las nuevas incorporaciones han descendido en un 14% si se comparan con las cifras de hace diez años; la edad media también ha subido a los 63 años frente a los 60 de hace una década).

También se multiplican las críticas en relación con el proceso de selección, muy poco transparente y riguroso. La información que se proporciona a la junta es mínima, apenas una hoja de curriculum vitae, claramente insuficiente para justificar la idoneidad de los candidatos. Además, está la cuestión del propio estatuto de la figura del consejero independiente.

No son pocos los que reclaman una regulación específica de esta figura e, incluso, un informe anual específico en el que reflejen su trabajo y motiven sus decisiones. De nada sirve, afirman, exigir una mayoría de consejeros independientes sino se regula la tarea que deben llevar a cabo. Sus funciones, defienden, deben centrarse en los aspectos de control y supervisión ante posibles conflictos de intereses.

La remuneración del consejo es, sin duda, la cuestión que acapara más titulares y controversia. Son varias las cuestiones relacionadas con este tema que afectan a la falta de transparencia en la información, la indeterminación del contenido de los informes, la extensión de los mismos, que comprenda no solo a los consejeros sino también a la alta dirección y el órgano competente que debe aprobarlas.

El regulador español ha ido dando respuesta en estos últimos dos años a algunas de estas cuestiones, determinando con más precisión el formato del informe de remuneraciones e incluyendo en el Anteproyecto de Ley de reforma de la Ley de sociedades de capital un nuevo artículo (artículo 511 bis LSC) en virtud del cual la competencia para aprobar la «política de remuneraciones» de los consejeros se atribuirá a la junta general de accionistas.

Gordon Geko nunca duerme

«La codicia, a falta de una palabra mejor, es buena; es necesaria y funciona. La codicia clarifica y capta la esencia del espíritu de evolución». Las palabras de Gordon Geko, interpretado por Michael Douglas en la película Wall Street, parecen haber cobrado un nuevo vigor al otro lado del atlántico.

El activismo accionarial new style, en auge en USA, no se distingue por manifestar una especial preocupación por las cuestiones sociales, medioambientales o de gobierno. ¡No! Lo que los activistas buscan en USA es más rentabilidad para los accionistas. Pero a diferencia de Geko, que buscaba una ganancia a corto plazo troceando compañías y vendiéndolas en porciones, los nuevos activistas se presentan como los valedores del crecimiento sostenible.

Al menos eso es lo que defiende la consultora McKinsey en un reciente artículo (Preparing for bigger, bolder shareholder activists, Joseph C, Ruth B y Justin S; McKinsey, marzo 2014) en el que analizó 400 campañas de activismo accionarial de un total de 1.400 lanzadas en la pasada década contra las compañías norteamericanas, y en el que muestra cómo el impacto de las campañas en la mayoría de los casos contribuyó a aumentar el valor de la acción durante los 36 meses siguientes.

¿Cuál es el objetivo que persiguen estos activistas de nuevo cuño? Pues básicamente se dedican a analizar las empresas y comparar su desempeño con la competencia y, en el caso de que identifiquen algunos indicadores económicos manifiestamente mejorables (crecimientos anémicos en las ventas o rentabilidades marginales respecto de los competidores) u otros hechos que requieren una justificación, como saldos en caja improductivos, plantean a los directivos cambios concretos en la estrategia. Primero comienzan de manera pacífica y dialogada y, si los directivos no responden, entonces pasan al ataque.

Este cambio de enfoque, acompañado por los buenos resultados, está contribuyendo a cambiar la imagen tradicional de los activistas (meros especuladores en busca de una ganancia rápida) y a que muchas empresas comiencen a verlos como potenciales aliados que pueden ayudarles a mejorar su desempeño.

Según Larry Kanarek, director de McKinsey en Washington: «Cuando un activista llama a la puerta, la respuesta que hay que darle, en mi opinión, es: adelante, vamos a hablar, tengamos una conversación franca. Lo más importante es no ponerse nervioso y tratar de entender el análisis que han hecho y darles nuestra opinión fundada».

El activismo en España

En España las campañas de activismo están más centradas, a diferencia de los países anglosajones, en temas de ESG. Las oficinas de relación con inversores y las secretarías de los consejos de las empresas han de hacer frente cada vez con más frecuencia a preguntas en las juntas generales de accionistas que les exigen explicaciones sobre la política de remuneraciones a la alta dirección, la baja presencia de mujeres en el consejo, la composición del mismo o el cumplimiento de determinadas políticas sociales y medioambientales relacionadas con sus proveedores o filiales en el extranjero.

La incidencia que tienen las campañas en las votaciones de las juntas es todavía muy marginal debido al poco peso que tienen los inversores institucionales en las compañías cotizadas españolas. Ahora bien, este hecho puede cambiar en los próximos años si se confirma la creciente apertura de las empresas españolas a los inversores extranjeros y el aumento del nivel de dispersión accionarial que, según algunos expertos, contribuirá a incrementar la influencia de los proxy advisors (Proxy advisors. ¿Qué impacto tienen en las sociedades cotizadas?, PriceWaterhouseCoopers, mayo 2013).

Pero, como señala el principal proxy solicitor, Georgeson, en el informe de referencia en España (El gobierno corporativo y los inversores institucionales, Georgeson, Cuatrecasas & Gonçalves Pereira; 2014), no se pueden dar recetas generales.

No todos los inversores institucionales extranjeros tienen el mismo comportamiento e idénticos intereses. Los hedge funds, que están entrando masivamente en España, no tienen por costumbre asistir a las juntas ni votar. Sin embargo, algunas gestoras, como el Norges Bank Investment Management (NBIM), que gestiona el Fondo Soberano de Noruega (Goverment Pension Fund) y posee participación en todas las empresas del IBEX 35, tienen políticas y criterios muy estrictos (Vid. El Fondo Soberano de Noruega pone nota al IBEX 35).

Lo importante, como señala Paola Gutiérrez Velandía, directora para España y Latinoamérica de Georgeson, «es que las compañías están comenzando a dar pasos para conocer a sus accionistas, su perfil y mantener un diálogo fluido».

BIBLIOGRAFIA BÁSICA

Reinventando los consejos. Transparencia voluntaria en la web de los consejos de administración de las empresas del IBEX 35; Edit. Fundación Compromiso y Transparencia, junio 2013. Este informe analiza la información que las empresas del IBEX 35 proporcionan en su web de acuerdo con veintiséis indicadores de buen gobierno agrupados en diez principios: transparencia, independencia, división de poderes, estrategia y supervisión, selección y evaluación del desempeño, formación y dedicación, retribución, término y sucesión, diversidad y diálogo.

Proxy Advisors. ¿Qué impacto tienen en las sociedades cotizadas?; Edit. PriceWaterhouseCoopers, mayo 2013. El documento analiza el papel creciente que están tomando los proxy advisors en España; identifica las grandes tendencias y sugiere una serie de recomendaciones para regular el funcionamiento de estos nuevos actores.

El gobierno corporativo y los inversores institucionales; Edit. Georgeson, Cuatrecasas & Gonçalves Pereira; 2014. Se trata del análisis más completo de las principales proxy fights que han tenido lugar durante el año 2013. El informe también proporciona una serie de orientaciones sobre las tendencias de futuro e información sobre los principales actores en España: proxy advisors e inversores institucionales.

Por Javier Martín Cavanna
@jmcavanna

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