El IBEX 35 suspende en gobierno corporativo

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Parte del problema del actual Código Unificado es que se limita a recoger un conjunto de prácticas basándose en el funcionamiento de los órganos de decisión (consejos, comisiones, junta de accionistas, etc.). Ese enfoque tiene la ventaja de seleccionar una lista cerrada de prácticas de buen gobierno, pero no facilita la recta comprensión de las mismas ni su mejora.

El informe Reinventando el consejo. Informe de transparencia y rendición de cuentas de las empresas del IBEX 35, elaborado por la Fundación Compromiso y Transparencia, ha seleccionado diez principios básicos sobre buen gobierno analizando cómo los cumplen las empresas del IBEX en función de la información que proporcionan en sus páginas web.

1. Transparencia

Como se señala en el artículo «El Gobierno Corporativo en modo 2.0», las empresas no son plenamente conscientes de las nuevas exigencias que el entorno de Internet plantea a su obligación de rendición de cuentas a los diferentes grupos de interés. La empresa debe proporcionar en su web una información que sea visible, pertinente, accesible y actual sobre todas las prácticas y principios de gobierno corporativo, incluyendo como mínimo los siguientes documentos: el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Reglamento del Consejo de Administración, los Informes de las Comisiones de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Informe Anual de Remuneraciones.

Actualmente solo cuatro empresas del IBEX 35 (Inditex, Banco de Santander, BME y Abengoa) cumplen este criterio.

2. Independencia

Esta área comprende dos cuestiones principales: la figura de los consejeros independientes, cuya función resulta indispensable para equilibrar los diferentes intereses presentes en las empresas y mejorar la toma de algunas decisiones que presentan conflictos de interés; y, en segundo lugar, el papel de la auditoría externa de la compañía.

Únicamente Iberdrola justifica levemente las capacidades y la aportación concreta de los consejeros independientes seleccionados.

3. División de poderes

La empresa debe distribuir y equilibrar los poderes de la organización mediante la neta separación del presidente del consejo de administración, con la exclusiva misión de dirigir el consejo en sus funciones de orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión y servir de enlace con los accionistas; y, de otro lado, el primer ejecutivo (consejero delegado o director general), encargado de dirigir el equipo de dirección.

Tan solo nueve empresas (Acerinox, Amadeus, Bankinter, Caixabank, Dia, Endesa, Gas Natural, IAG y Mediaset) cumplen el criterio de la separación de poderes.

4. Estrategia y supervisión

La principal función del consejo de administración está relacionada con la gestión del futuro de la compañía, lo que requiere que todos los miembros del consejo comprendan bien la estrategia de la empresa y puedan formular las preguntas adecuadas. Para que los consejeros puedan influir positivamente en la estrategia es necesario que la organización haya previsto unas mínimas sesiones de inmersión que faciliten ese conocimiento básico del negocio.

La compañía deberá informar del número de horas y sesiones dedicadas por el órgano de gobierno a analizar y supervisar la estrategia y evaluación de los posibles riesgos de la organización. Esa información debe incluir un detalle de los principales temas tratados, el procedimiento seguido para las sesiones inductivas al consejo y su aportación concreta en la elaboración de la estrategia de la empresa. Ninguna empresa del IBEX 35 informa de esta cuestión.

5. Selección y evaluación del desempeño

La selección de los consejeros es uno de los mecanismos más críticos para asegurar la continuidad y el buen gobierno de las empresas; sin embargo, resulta uno de los procedimientos más opacos y arbitrarios. Por otra lado, la evaluación permite al consejo analizar si el órgano de gobierno cuenta con las personas idóneas para abordar los retos futuros, le proporciona información sobre la conveniencia de reforzar algún área de conocimiento, avanzar en temas de diversidad, tanto de género como de perspectiva, y le proporciona una valiosa información a la hora de acometer posibles renovaciones de los cargos.

Iberdrola es la única compañía del IBEX que informa con cierto detalla de la evaluación del consejo de administración.

6. Formación y dedicación

El gobierno de las empresas es una disciplina cada vez más compleja que exige una constante actualización y dedicación por parte de los miembros del consejo. Toda empresa debe ofrecer a los nuevos consejeros un programa de inducción nada más incorporarse a la organización y asegurarse de que sus conocimientos y capacidades se actualizan periódicamente.

Además, la dedicación y disponibilidad de los consejeros es una condición necesaria para asegurar la eficacia del órgano de gobierno. El consejo debe determinar el tiempo mínimo requerido para atender las obligaciones del cargo y establecer unos límites en su tiempo de ocupación a otras actividades que podrían comprometer su dedicación a las responsabilidades como consejeros. Es una de las áreas más débiles de las empresas (solo el Banco de Santander proporciona información sobre la formación impartida a sus consejeros).

7. Retribución

La retribución de los miembros del consejo y altos directivos es uno de los temas más sensibles y conflictivos del gobierno corporativo. Aunque la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, ha introducido algunas exigencias nuevas en esta área, como la obligación de elaborar un Informe Anual de Retribuciones de los consejeros y someterlo al voto consultivo de la junta general de accionistas, las empresas siguen siendo muy opacas en la información que proporcionan y siguen sin contar con la opinión de los accionistas en muchos temas de entidad, como la aprobación de las cláusulas de indemnización y blindajes de la compañía, una de las cuestiones que más escándalo y polémica sigue causando. La información más opaca sobre retribución está relacionada con el desglose individualizado del salario de los altos directivos y la publicación de las bandas salariales más importantes. Ninguna empresa del IBEX informa de estos dos temas.

8. Término y sucesión

Fijar límites a los mandatos es una de las medidas más recomendadas para evitar los liderazgos personalistas y asegurar una transición del poder ordenada y pacífica. Los términos en los mandatos es una medida tendente a asegurar la independencia de los consejeros externos; se presume que con el paso del tiempo un consejero independiente tiende a mimetizarse con sus pares y pierde su independencia.

En cuanto al plan de sucesión, se trata de una práctica tendente a asegurar la necesaria renovación en el órgano de gobierno y en los puestos de alta dirección. Se entiende que una sucesión planificada ayuda a reforzar la continuidad de la compañía. Ninguna empresa del IBEX 35 informa del plan de sucesión de sus consejeros y principales directivos.

9. Diversidad

La diversidad en los consejos enriquece las opiniones y enfoques, ayuda a arrojar más luz sobre los temas debatidos, minimiza los riesgos de visiones parciales y fragmentadas, objetiva los problemas, facilita la innovación y la búsqueda de nuevas soluciones, equilibra los poderes, etc.

Uno de los aspectos más relevantes relacionados con la diversidad es la presencia de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, el 14 de diciembre del pasado año, la Unión Europea aprobó una Propuesta de Directiva en la que fija un objetivo mínimo, para 2020, del 40% para los miembros no ejecutivos del género menos representado en el consejo de administración de las empresas cotizadas en Europa o para 2018 en el caso de las empresas públicas.

Solo cuatro empresas del IBEX (Acciona, Caixabank, FCC y Dia) presentan porcentajes superiores al 25% de mujeres consejeras, sin que ninguna alcance el 40%.

10. Diálogo

Si alguna corriente ha tenido influencia en la manera de entender el papel del consejo de administración en la última década ha sido la teoría de los stakeholders. Esta teoría sostiene que la empresa debe atender a las demandas de los diferentes grupos de interés (accionistas, empleados, clientes, proveedores, comunidad, etc.) que pueden verse afectados o afectar a la empresa.

Para poder hacerlo debe contar con canales de comunicación que le permitan dar respuesta a esas demandas: creación de una comisión específica o atribución de esa competencia a alguna de las comisiones existentes.

Uno de los principales grupos con los que el consejo de administración debe establecer y mantener un permanente diálogo es con los accionistas, asegurándose que sus propuestas sean visibles a través del Foro Electrónico de Accionistas. Un total de cinco empresas cuentan con una Comisión de Responsabilidad Corporativa (Acciona, Iberdrola, REE, Repsol y Telefónica) y ninguna proporciona información permanente sobre las discusiones y propuestas del Foro Electrónico de Accionistas.

Por Javier Martín Cavanna
@jmcavanna

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