Las cinco mejores y las cinco peores prácticas de los consejos de administración en 2015

Fundación Compromiso y Transparencia hace público el informe 'Las cinco mejores y las cinco peores prácticas de los consejos de administración de las empresas cotizadas en 2015', con el objetivo de llamar la atención sobre la importancia de la función que cumplen los integrantes de los consejos de administración en las compañías.
CE7 diciembre 2015
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El informe parte de la premisa de que existe una disparidad importante entre lo que se espera del consejo y su aportación real. Para que las expectativas no se vean frustradas por la realidad es necesario que los órganos de gobierno aprendan a explicar mejor sus actividades y logros. Esto requiere contar con mecanismos que faciliten una escucha atenta a las expectativas de los diferentes grupos de interés para poder responder adecuadamente a las mismas, explica el documento.

Las cinco mejores prácticas

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Red Eléctrica

Por la planificación y propuesta a la junta extraordinaria de accionistas de la separación del cargo de presidente y primer ejecutivo.

La decisión de Red Eléctrica de separar el cargo de presidente y primer ejecutivo no es solo una resolución acertada, sino que es una decisión madura, planificada y motivada, explica el informe.

Es madura porque se ha ido gestando gradualmente desde la incorporación de José Folgado como presidente en el año 2012. Desde su nombramiento como presidente ejecutivo, ha ido soltando “lastre” poco a poco: renunció a formar parte de la comisión de nombramientos; propuso la designación de un “consejero independiente coordinador” en la junta de abril de 2013; nombró a una mayoría de consejeros independientes (63%) y atribuyó al consejo una serie de facultades indelegables que no pueden ejercitarse ni por el presidente ni por las comisiones del consejo.

Está planificada porque cada uno de los pasos que se han tomado se ha llevado a cabo con la vista puesta en el objetivo final. Incluso la separación prevé un régimen transitorio que finalizará en la junta del 2016, en la que se producirá el traspaso definitivo de los poderes ejecutivos al consejero delegado designado en la junta de julio de 2015.

Está motivada, concluye el informe, porque la propuesta está explicada de manera pormenorizada en un documento de 18 páginas accesible en la web, y, sobre todo, porque se ha convocado una junta extraordinaria de accionistas con este exclusivo punto del orden del día con el fin de explicar la propuesta y ofrecer la oportunidad de escuchar las posibles objeciones.

Este proceso ha recibido respaldo por parte de los accionistas. Un 99,2% votó a favor de la separación y, a pesar de estar convocada la junta extraordinaria a mediados de julio se consiguió un quórum del 58,3% del capital social de la compañía, superior incluso al de la junta ordinaria celebrada en abril (57%).

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Bankia

Por el perfil independiente de los miembros del consejo de administración y de las distintas comisiones.

Bankia es una empresa que arrastra un lastre muy pesado en términos de reputación y gobierno corporativo. La operación de salida a Bolsa, la gestión de las preferentes, las tarjetas black, las auditorías cocinadas, los sueldos de los consejeros, etc. La lista de malas prácticas resulta interminable y expuso a la luz la negligencia de su órgano de gobierno. Para recuperar el prestigio perdido es mucho el trabajo que tiene por delante y largo el camino.

El informe explica cómo en estos tres años la compañía ha dado pasos importantes para tratar de adoptar algunas de las mejores prácticas de gobierno corporativo. Entre las más relevantes destaca la composición del consejo y de sus comisiones. Bankia es, en la actualidad, la sociedad cotizada que cuenta con un porcentaje mayor de consejeros independientes, en concreto ocho consejeros de un total de once (72% consejeros independientes).

Pero quizás lo más relevante sea la composición de las comisiones: las comisiones de auditoría y cumplimiento, nombramientos, retribuciones y consultiva de riesgos están integradas en su totalidad por consejeros independientes.

La única comisión en la que está presente un ejecutivo que, además, la preside, es la comisión delegada de riesgos, que cuenta, no obstante, con mayoría de consejeros independientes (tres consejeros independientes y un consejero ejecutivo). El hecho de que esta comisión esté presidida por un consejero ejecutivo se justifica por ser la única comisión que tiene carácter ejecutivo (art. 12.1 del Reglamento del Consejo de Administración) y está facultada para adoptar las decisiones dentro de su ámbito que le delegue el consejo de administración.

La composición actual de las comisiones en Bankia excede, muy por encima, los requerimientos de la ley y las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno que exigen que las comisiones de auditoría, nombramiento y retribuciones estén integradas por una mayoría de consejeros externos y presididas por un independiente.

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Banco Popular

Por la claridad y transparencia de su política e informe anual de retribuciones.

La propuesta de remuneraciones del consejo del Banco Popular cumple con todos los estándares y buenas prácticas establecidos. Es clara y transparente en la información, detallando las diferentes modalidades de remuneración, los indicadores para calcularlas y los límites, señala el informe.

Así, por ejemplo, únicamente los consejeros ejecutivos perciben retribución variable. La remuneración de los consejeros ejecutivos está en línea con la del mercado e instituciones similares. Todos los componentes de remuneración a corto plazo de los consejeros ejecutivos incluyen un límite máximo (el bonus tiene un límite máximo del 50% del salario fijo).

Se informa con claridad de los indicadores y métricas de desempeño asociadas a la compensación a corto plazo. Se omiten elementos discrecionales en la compensación. En caso de contribuciones negativas, las partes de la remuneración no sometidas a diferimiento están sujetas a cláusulas de recuperación (clawback). No existen cláusulas de indemnización en caso de terminación de las funciones como consejeros.

En cuanto a los consejeros no ejecutivos, la retribución es de 120.000 euros anuales, sin la percepción de dietas de asistencia o por cualquier otro concepto, ni retribución alguna por la pertenencia a comisiones del consejo de administración.

Los consejeros no ejecutivos, en línea también con las prácticas de buen gobierno, no reciben opciones ni otro tipo de incentivos ligados a su desempeño ni disfrutan de un régimen de prestaciones por jubilación. Hay que tener en cuenta que hasta el año 2015 los consejeros no ejecutivos del Banco Popular no percibían ninguna remuneración, salvo los seguros colectivos y de responsabilidad civil que correspondieran al ejercicio de su actuación como miembros del consejo.

Los principales elementos de la política de remuneraciones se encuentran alineados con las prácticas recomendadas internacionalmente, concluye el documento.

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Iberdrola

Por su compromiso por impulsar la involucración y participación de los pequeños accionistas a través de la aprobación de políticas generales y de la organización de actividades aprovechando la celebración de la junta ordinaria de accionistas.

Iberdrola ha sido una de las primeras compañías en entender la importancia de adquirir y plasmar explícitamente sus compromisos con los accionistas introduciendo, entre sus políticas corporativas, una específica sobre involucración de los accionistas, que fue aprobada en febrero de 2015, señala el informe Las cinco mejores y las cinco peores prácticas de los consejos de administración de las empresas cotizadas en 2015.

La redacción del texto de esa nueva política no fue elaborada por la propia sociedad, sino que la encomendó a una comisión externa, de composición tripartita: tres representantes de las asociaciones de accionistas minoritarios más significativas del ámbito español e internacional; tres profesionales de reconocido prestigio en la materia del gobierno corporativo; y tres directivos de la propia sociedad, responsables de las relaciones con los accionistas.

El texto de esa política viene encabezado por la declaración de una serie de principios entre los que destacan la búsqueda proactiva y de diálogo con los accionistas, el principio de igualdad de trato respecto de los accionistas, transparencia de la interlocución con ellos, medidas para evitar conflictos de intereses y determinación de que los ámbitos donde la involucración opera son los del gobierno corporativo y la responsabilidad social.

Aunque el documento señala que la junta general de accionistas es el principal cauce de participación, prevé otros canales que servirán de vehículos para la participación, desde los telemáticos, postales, telefónicos e incluso presenciales, hasta la posibilidad de interlocución directa con miembros del consejo de administración y altos directivos de la sociedad. Mediante esos instrumentos los accionistas podrán elevar propuestas, realizar críticas, entablar diálogo, actuar, etc.

Como parte de ese compromiso por involucrar a los pequeños inversores domésticos Iberdrola lanzó este año la iniciativa del Día del Accionista, cuya finalidad es acercar al pequeño accionista a la empresa utilizando un formato lúdico y más amable, que intercaló actuaciones musicales con una serie de sesiones informativas y entrevistas conducidas por conocidos presentadores en las que se explicaban distintos aspectos de la empresa: presentación de los proyectos de acción social y patrocinio cultural, una entrevista sobre el futuro energético a cargo de Maria Escario, los retos de innovación, etc.

Ambos proyectos (política de involucración y día del accionista) constituyen dos buenas iniciativas para proteger y acercar al pequeño accionista, subraya el informe.

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Dia

Por la pertinencia, concreción y claridad de la información incluida en el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La falta de exigencia de una rendición de cuentas explícita sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones explica por qué, a pesar de la importancia de esta comisión y de los asuntos que recaen sobre su competencia, son excepción las sociedades que voluntariamente rinden cuentas de sus actividades. En concreto, tan solo cuatro empresas del Ibex 35 (Banco Santander, Dia, Iberdrola e Inditex) hacen público un informe específico sobre el trabajo de esta comisión.

Entre los informes de las comisiones de nombramientos y retribuciones destaca por su estructura, pertinencia y claridad el de la empresa Dia, señala el documento de la Fundación compromiso y Transparencia. El informe comienza por dar cuenta de la composición de los miembros, detallando sus competencias para formar parte de la comisión y explicando cómo la composición actual cumple con la nueva Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones de buen gobierno del Código de Buen Gobierno.

A continuación examina, una por una, las competencias que tiene atribuida la comisión en el reglamento del consejo de administración e informa de cómo se han cumplido a lo largo del año.

El informe explica, también, con un alto grado de detalle, las cuestiones relacionadas con la política de retribuciones.

Se comenta, asimismo, el proceso de evaluación del equipo gestor de Dia, proporcionando información sobre el asesor externo y las materias objeto de análisis; así como sobre las cuestiones relativas a la diversidad de género y, en particular, sobre la revisión de los mecanismos para asegurarse de que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. La comisión también da cuenta de la revisión de los planes de sucesión para los altos directivos.

El informe termina detallando las veces que se han reunido, el grado de asistencia de los consejeros y las propuestas de mejora para el próximo año.

Las cinco peores decisiones

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Telefónica

Por su reiterada indiferencia a escuchar a sus accionistas en relación con su propuesta de retribuciones y la deficiente composición de los miembros de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Una de las cuestiones más controvertidas del gobierno corporativo son las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y principales directivos. En pocas áreas existen más probabilidades de que se presenten “problemas de agencia” entre los gestores y los accionistas como en las relativas a los sueldos de la alta dirección.

En el caso de Telefónica, este es un problema recurrente y, pese a los tirones de oreja que periódicamente recibe del mercado, no parece que escarmiente. En la junta general de accionistas de 18 de mayo de 2011 fue una de las empresas del Ibex 35 que omitió la recomendación de consultar la propuesta de remuneración de los consejeros y de la alta dirección a la junta .

El siguiente año, lo que constituía una simple recomendación voluntaria pasó a ser una práctica obligatoria para todas las empresas a raíz de la aprobación de la Ley de Economía Sostenible (art. 61), que estableció la obligación de las sociedades cotizadas españolas de presentar, con ocasión de la celebración de la junta general ordinaria, un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros para su votación, con carácter exclusivamente consultivo, por los accionistas de la sociedad.

A Telefónica no le quedó más opción que escuchar la opinión de los accionistas, y estos se expresaron de forma muy alta y muy clara en la junta de accionistas de 13 de mayo de 2012: un 25% votó en contra y un 14% se abstuvo; la empresa solo obtuvo la aprobación del 60% de los accionistas a su Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo.

Ese rechazo, sin embargo, palideció al siguiente año cuando la empresa estuvo a punto de perder, por primera vez en su larga vida, una votación en la junta general de accionista. El correctivo de la junta de accionistas de mayo de 2013 parece que tuvo cierto efecto, pues en la junta de accionistas de 2014, por vez primera, la empresa obtuvo una votación favorable del Informe de Política de Retribuciones del 87,6%.

El propósito de enmienda, sin embargo, duro muy poco tiempo, pues en la última junta de accionistas (12 de junio de 2015) Telefónica volvió a sufrir un importante castigo: el 34% de los accionistas voto en contra, cerca de un 4% se abstuvo y tan solo un 62,3% votó a favor del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

El informe destaca que es sorprendente que, “pese al espectáculo que ofrece anualmente la votación del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, no se hayan tomado ningunas medidas en relación con la comisión de nombramientos y retribuciones, que es la responsable de elaborarlos. Motivos hay sobrados, máxime si se examina su actual composición. En efecto, como tampoco se cansan de recordar los proxy advisors, si bien la comisión está integrada por consejeros no ejecutivos, lo cierto y verdad es que la mayoría de ellos han perdido hace tiempo el carácter de independientes, al llevar en el cargo más de doce años, o haber sido anteriormente directivos de la empresa”.

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Banco de Santander

Por su falta de previsión a la hora de proponer la ampliación de capital y su débil argumentación para justificar la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas minoritarios.

El jueves 8 de enero de este año el Banco de Santander comunicó un hecho relevante anunciando que esa misma tarde había convocado un consejo de administración para: a) Aprobar una ampliación de capital con exclusión de los derechos de suscripción preferente por importe de hasta 7.500 millones de euros, lo que representaría, aproximadamente, un 9,9% del capital del banco antes de la ampliación. Dicha operación se realizará a través de una colocación acelerada; b) Reorientar la política de dividendos del banco, con efectos del primer dividendo que se satisfaga con cargo al ejercicio 2015, pasando a distribuir tres dividendos en efectivo y un scrip dividend con cargo a dicho ejercicio, por importe estimado de cinco céntimos cada uno de ellos.

La finalidad de esta ampliación, según el comunicado oficial que emitió el propio banco, era doble: a) por una parte aprovechar las oportunidades de crecimiento orgánico, aumentando el crédito y la cuota de negocio en los mercados clave; y b) anticipar el cumplimiento de los requerimientos de capital derivados de Basilea III. Tras esta ampliación de capital, el banco alcanzará este año 2015 una ratio de capital fully loaded de alrededor del 10%.

“No hay nada que objetar a la decisión y los motivos para ampliar el capital y revisar la política de dividendos. La mayoría de los analistas e inversores venían reclamando esas medidas desde hace tiempo. Mucho más discutible, sin embargo, es la decisión de privar a los cientos de miles de pequeños accionistas de su derecho de suscripción preferente mediante una colocación acelerada a inversores institucionales cualificados. Estos pequeños ahorradores han visto disminuir de la noche a la mañana su participación en el capital del banco en un 10%, con la decisión de ampliación en 7.700 millones de euros”, explica el informe de Compromiso y Transparencia.

El consejo de administración, en el informe que está obligado a emitir (art. 308 de la Ley de Sociedades de Capital) en los casos de “exclusión del derecho de suscripción preferente”, argumenta que la decisión de colocar aceleradamente las acciones entre inversores cualificados (procedimiento comúnmente denominado Accelerated Bookbuilding) es un mecanismo frecuentemente utilizado por las entidades financieras y obedece a que esta opción “permite la captación de un importante volumen de recursos propios en un corto periodo de tiempo, reduciendo así sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general y, en particular, a la volatilidad en la cotización del sector al que pertenece el Banco Santander”.

De acuerdo con el consejo de administración, hay cinco razones principales que aconsejan este procedimiento: 1) rapidez de ejecución; 2) menor exposición a la volatilidad del mercado; 3) oportunidad para aumentar la base accionarial del Banco; 4) ahorro de costes; y 5) posible menor descuento.

Lo cierto es que los argumentos incluidos en el informe del consejo para justificar la decisión de la colocación acelerada son “extremadamente parciales y, además, ponen de manifiesto una importante falta de previsión por parte del órgano de gobierno”, dice el informe. Falta de previsión porque los requerimientos para reforzar el capital del banco y adecuarlos a las exigencias de Basilea III eran sobradamente conocidos y, por tanto, no se pueden presentar como una circunstancia imprevista y sobrevenida que exija por parte del banco una respuesta “acelerada”.

La pasividad y falta de visión del equipo de gobierno anterior de Emilio Botín para acometer una medida que el mercado llevaba reclamando desde hace tiempo y el banco venía negando, terminó perjudicando a los pequeños accionistas, concluye el análisis.

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Indra

Por mantener a la empresa auditora más allá del tiempo prudencial sin justificar debidamente los riesgos asociados a una relación mercantil prolongada en un escenario que planteaba serias dudas sobre la fiabilidad de su información financiera.

En los últimos años la información financiera proporcionada por las empresas a través de las cuentas anuales individuales y consolidadas ha sufrido una creciente pérdida de credibilidad debido a algunos escándalos como los de Gowex, Bankia o Pescanova, por mencionar solo algunos.

Esta pérdida de confianza en la información proporcionada por las empresas ha impulsado un conjunto de reformas en el ámbito del gobierno corporativo, las sociedades de capital y la auditoría de cuentas. En el ámbito de la auditoría de cuentas, este año se aprobó la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas (LAC), que adapta la normativa comunitaria aprobada en estos últimos años, tendente a reforzar la transparencia y fiabilidad de la información financiera y la independencia de los trabajos de auditoría.

Con el fin de garantizar la independencia, la ley desarrolla una serie de medidas entre las que destacan: una lista de servicios que la auditora tiene prohibido prestar a la empresa auditada (art. 39); un límite en los honorarios que la auditora puede cobrar para evitar una excesiva dependencia de un mismo cliente (art. 41); y la obligación de rotación, que se fija en diez años, con carácter general, para evitar la amenaza de familiaridad derivada de relaciones prolongadas entre el auditor y la empresa auditada (art. 40).

Pues bien, la auditora KPMG lleva prestando servicios de auditoría a Indra desde prácticamente la constitución de la empresa, es decir un total de 24 años ininterrumpidos. Indra es una de las empresas del Ibex 35 que lleva más años ininterrumpidos con la misma firma auditora, solo superada por Mapfre, Banco Popular, Banco Sabadell, Técnicas Reunidas y Viscofan.

En empresas que llevan más de veinte años con la misma empresa auditora sería de esperar una explicación detallada sobre esta anomalía; sin embargo, como suele ser habitual, estas compañías se limitan a expresas generalidades declarando que es responsabilidad de la comisión de auditoría velar por esa independencia sin concretar como lo hace o, en el mejor de los casos, acompañando un informe sobre la independencia de los auditores, en el que simplemente comprueban si la auditora incumple los criterios establecidos por la ley para garantizar la independencia del auditor.

Es decir, se trata de un mero formalismo en el que no hay un mínimo análisis valorando el trabajo realizado por la empresa auditora ni de los posibles riesgos reputacionales derivados de una relación continuada en el tiempo, explica el informe.

Si ese examen anual sobre la calidad e independencia de la empresa auditora es siempre necesario, lo es especialmente si la empresa auditora lleva prestando ininterrumpidamente servicios durante 24 años y existe una “clara amenaza de familiaridad derivada de relaciones prolongadas entre el auditor y la empresa auditada” (art. 40 de la Ley de Auditoría de Cuentas). “Resulta aún más perentorio cuando el mercado y los medios especializados expresan serias dudas sobre la fiabilidad de la información económica de la empresa”, concluye el documento de Compromiso y Transparencia.

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Abengoa, BBVA, Ferrovial y Prisa

Por modificar los estatutos restringiendo las facultades y la participación de los accionistas en la sociedad sin explicar ni motivar debidamente las razones.

Una de las principales novedades de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo de 3 de diciembre de 2014 ha sido reforzar el papel de la junta general y fomentar la participación de los accionistas. Como principales novedades, en esta línea, la nueva ley ha extendido expresamente a las sociedades anónimas (hasta ahora solo estaba previsto para las sociedades de responsabilidad limitada) la posibilidad de la junta de impartir instrucciones en materias de gestión a todas las sociedades de capital, manteniendo en todo caso la previsión de que los estatutos puedan limitar o excluir esta facultad (art. 161 de la Ley 31/2014 de Sociedades de Capital).

Por otra parte, el 3 de octubre de 2014 el Consejo de Ministros aprobó la remisión a las Cortes del proyecto de Ley de Fomento de la Financiación Empresarial para mejorar los canales de financiación a las empresas, especialmente a las Pymes promoviendo una financiación bancaria más flexible y accesible y desarrollando las bases para el fortalecimiento de otras fuentes de financiación no bancaria (Mercado Alternativo Bursátil y crowdfunding) y de los poderes de supervisión de la CNMV.

Uno de los principales cambios introducidos por el proyecto de ley, finalmente aprobado, es la modificación de la Ley de Sociedades de Capital (art. 406) en materia de emisión de bonos, con el objetivo de adaptar el marco jurídico español al funcionamiento actual de los mercados de capitales y de la práctica de los mercados internacionales en cuanto a la emisión de instrumentos de deuda no convertible.

Se trata, pues, de dos normas cuyas disposiciones ofrecen la posibilidad de ampliar o disminuir, a discreción de la sociedad, los derechos de participación de los accionistas. En el primer supuesto (impartir instrucciones en materia de gestión) la norma amplía los derechos de los accionistas pero dejando a voluntad de la sociedad la posibilidad de restringirlos. En el segundo caso (emisión de obligaciones), la norma se inclina por restringir los derechos de los accionistas pero deja a la libre voluntad de la sociedad la posibilidad de que sigan manteniéndose.

Las juntas generales de accionistas celebradas durante el 2015 han sido un buen termómetro para evaluar cómo han respondido las empresas a la posibilidad que les ofrecían estas dos reformas de ampliar o restringir los derechos de los accionistas mediante la modificación de sus estatutos sociales.

Cuatro sociedades (Abengoa, BBVA, Ferrovial y Prisa) se han destacado por aprovechar la oportunidad que les ofrecían las nuevas reformas para restringir, en lugar de ampliar o mantener, los derechos de los accionistas incluyendo en el orden del día de sus respectivas juntas ordinarias de accionistas una modificación de los estatutos, subraya el documento.

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Técnicas Reunidas

Por su reiterado incumplimiento de las recomendaciones sobre las políticas relativas a la diversidad de género en el consejo, su negativa a dar explicaciones en su Informe Anual de Gobierno Corporativo y por modificar, sin fundamento, las fechas de nombramientos de sus consejeros independientes.

Técnicas Reunidas se ha ganado a pulso el mérito de ser la empresa cotizada menos permeable a las políticas de diversidad y de género, explica el informe Las cinco mejores y las cinco peores prácticas de los consejos de administración de las empresas cotizadas en 2015.

Desde su creación, en 1959, ninguna mujer ha formado parte de su consejo de administración. El año pasado, como señalara el informe Las cinco mejores y las cinco perores prácticas de gobierno de los consejos de administración de las empresas cotizadas 2013-2014, esta característica la compartía con otras tres empresas del Ibex 35: Endesa, Gas Natural Fenosa y Sacyr. Pero estas tres compañías han aprovechado las juntas ordinarias del 2015 para poner remedio a esta situación y empezar a cumplir las recomendaciones de buen gobierno del Código de Buen Gobierno.

Si se analizan los Informes de Gobierno Corporativo (IAGC) de Técnicas Reunidas, se comprueba que cuando tiene que explicar el incumplimiento de las recomendaciones relativas a la ausencia de consejeras, recogidas en los apartados C.1.4, C.1.5 y C.1.6 del formato del IAGC, omite, sin más, todo tipo de explicaciones. En concreto, cuando se le solicita que “explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”, se limita a contestar que “los procedimientos de selección no adolecen de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras”.

Ahora bien, una cosa es omitir la información o eludir las explicaciones y otra muy distinta falsear la realidad, indica el análisis, que coteja las fechas del primer nombramiento de los consejeros independientes que aparecen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) del año 2014 y las compara con las que figuran en los anteriores IAGC. Esta comparación desprende que las fechas que menciona el IAGC de 2014 no se corresponden con la realidad.

Cabe recordar que la comisión de nombramientos y retribuciones es la comisión responsable de impulsar y verificar la política de selección de consejeros de cara a cumplir el objetivo del 30% de consejeras fijado para el año 2020.

En realidad, Técnicas Reunidas solo cuenta con tres consejeros independientes de los doce miembros de su consejo, un escueto 25%, el resto son consejeros ejecutivos, dominicales y otros externos. Este dato la convierte en la empresa del Ibex con menos consejeros independientes.

En conclusión

La mayoría de los aciertos y errores que presenta este informe de la Fundación Compromiso y Transparencia responden, respectivamente, al ejercicio o la ausencia de la práctica de la rendición de cuentas.

Dos de las cinco mejores prácticas conciernen a cuestiones relacionadas con el reporting: informe anual de retribuciones (Banco Popular) e informe de la comisión de nombramientos y retribuciones (Dia). Las prácticas de Red Eléctrica e Iberdrola están, también, relacionadas indirectamente con la rendición de cuentas, pues tienen por objetivo proteger, explicar y escuchar a los accionistas.

Las cinco peores prácticas se refieren todas a la carencia de información y/o justificación de decisiones o políticas empresariales: falta de explicaciones en la decisión de excluir el derecho de suscripción preferente (Banco de Santander), indebida justificación de la remuneración del presidente (Telefónica), insuficiente motivación en la decisión de renovar la relación con la empresa auditora (Indra), deficiente argumentación en la decisión de suprimir algunos derechos de la junta de accionistas (Abengoa, BBVA, Ferrovial y Prisa) y ausencia de explicaciones sobre la baja presencia de mujeres en el consejo (Técnicas Reunidas).

Esta coincidencia revela, explica el informe, que “la principal debilidad de los consejos de administración de las empresas cotizadas reside en su pasividad a la hora de informar, justificar y dar explicaciones sobre su actividad y decisiones”.

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