Sobre los 'Principios de Sentido Común del Gobierno Corporativo'

Qué sorpresa se llevaron los defensores del buen gobierno corporativo el 21 de julio de 2016, cuando un grupo de 13 líderes de empresas americanas muy relevantes publicaron una carta abierta y unos principios de gobierno corporativo, con el título ‘Principios de Sentido Común del Gobierno Corporativo’.
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Los firmantes de estos Commonsense Principles of Corporate Governance son líderes de dos de las tres gestoras de fondos de pensiones más grandes del mundo -Capital Group y Vanguard Group Inc-; dos de las mayores firmas gestoras de activos -BlackRock Inc. y State Street Global Advisors-; Mary Barra, directora ejecutiva de General Motors; Warren Buffett, director ejecutivo de Berkshire Hathaway; Jamie Dimon, director general de JP Morgan Chase; Mary Erdoes, líder de J.P. Morgan Asset Management, GE, CPP Investment Board, Verizon, T. Row Price así como un inversor activista, ValueAct Capital Management Ltd.

La historia de los principios

Según declaró Warren Buffet en una entrevista de la CNBC, el verano pasado caminaba tranquilamente por el vestíbulo de la sede de JP Morgan Chase en Park Avenue cuando fue conducido hasta el piso 49 por un guardia de seguridad, tratando de no llamar demasiado la atención.

Laurence D. Fink, presidente de BlackRock, el mayor administrador de dinero del mundo -con más de cuatro mil millones de dólares estadounidenses- también le acompañó a la citada planta.

Abby Johnson, el director general de Fidelity (que invierte más de dos mil millones de dólares estadounidenses), y Federico Guillermo III McNabb, jefe de Vanguard (tres mil millones de dólares estadounidenses), también fueron guiados hasta el ascensor.

En total, el desfile incluyó una docena de directores generales de las firmas de inversión -T. Rowe Price, State Street- además del representante de un fondo público de pensiones y un inversor activista. Todos acudían a una reunión que debían mantener en absoluto secreto. En la planta 49 les esperaba Jamie Dimon, el director ejecutivo de JPMorgan Chase.

El orden del día –basado en conversaciones que Dimon había tenido con su amigo Buffett un año antes- se centró en discutir el lamentable estado de las empresas que cotizan en bolsa: crisis de confianza inexistente, falta de conexión entre accionistas y el órgano de administración, demasiadas reglas impuestas por los llamados expertos de gobierno y un sin número de directrices contables.

Como consecuencia de todo lo anterior, gran parte de las inversiones inteligentes en los Estados Unidos se canaliza -y esa será la tendencia- hacia empresas que no cotizan, lo que implica que se crean más empresas con menor responsabilidad pública y transparencia.

Durante una serie de reuniones, conferencias telefónicas e intercambios de correo electrónico, a las que se unieron más tarde los jefes de General Motors, General Electric y Verizon, entre otros, el grupo discutió una serie de ‘principios’ de gobierno corporativo con los que todos los participantes pudieran estar de acuerdo.

Los temas incluyeron la indemnización a los consejeros delegados (CEO) y miembros del consejo (más remuneración con acciones, menos con dinero en efectivo) y su previsión de beneficios.

Por el camino, al menos dos de los principales inversores, Fidelity y Wellington Management, se retiraron y se negaron a firmar la lista de los ‘principios’. Los firmantes llegaron, entre otras, a las siguientes conclusiones:

– Los consejos de administración verdaderamente independientes son vitales para la gobernabilidad efectiva, por lo que ningún consejo debe estar mediatizado por el consejero delegado.

Cada consejo debe reunirse regularmente sin la presencia del consejero delegado e interactuar activa y directamente con los ejecutivos inmediatamente inferiores al consejero delegado (CEO);

– Los consejos con un alto grado de diversidad toman mejores decisiones, por lo que cada consejo debe tener miembros con habilidades, antecedentes y experiencias complementarias y diversas.

Es importante equilibrar la sabiduría y el juicio que acompañan a la experiencia y permanencia con la necesidad de nuevas ideas y perspectivas de nuevos miembros del consejo.

– Cada consejo necesita un líder fuerte, que sea independiente del consejero delegado (CEO). Los consejeros independientes del consejo, ocupan la mejor posición a la hora de evaluar si las funciones del presidente y/o consejero delegado deben permanecer separadas o unidas en la misma persona; y si el consejo de administración opta por unirlas, es esencial que el consejo de administración tenga a su vez un consejero independiente fuerte con las atribuciones y responsabilidades claramente definidas;

– Los mercados financieros se han obsesionado con la cultura de las previsiones de ganancias trimestrales. Las empresas no deben sentirse obligadas a proporcionar una previsión de beneficios, y deben llevarlo a cabo sólo si creen que es beneficioso para los accionistas;

– Un gobierno efectivo requiere de un compromiso constructivo entre la empresa y sus accionistas. Si los inversores institucionales de la empresa toman decisiones sobre cuestiones importantes sobre la creación de valor a largo plazo, estos deberán tener acceso a información de la empresa, de su gestión y, en algunas circunstancias, al consejo de administración.

Del mismo modo, la empresa, su dirección y el consejo de administración deberían tener acceso a quienes toman las decisiones finales de los inversores institucionales en tales cuestiones.

Críticas al ‘sentido común’

Algunas voces estadounidenses opinan que estas pocas sugerencias ocupan menos de una página en un documento de nueve folios. Los ocho folios restantes, prácticamente se podrían descartar, y poner en práctica estas ideas únicas, que iban a generar cambios positivos y que repercutirán cada vez más en la economía.

Hay que señalar que no hay nada que sugiera que las recomendaciones sean absolutas. Más bien, los firmantes esperan incitar un diálogo respetuoso sobre asuntos de gobierno entre los principales grupos de interés o stakeholders.  A este respecto, los principios parecen menos centrados en establecer las mejores prácticas per se, y más en ofrecer una perspectiva de consenso sobre cómo funciona el buen gobierno corporativo en el mundo real.

La propuesta de estos altos directivos no ha estado exenta de crítica en los medios estadounidenses. Se cuestiona la hipocresía de Jamie Dimon, ya que ocupa al mismo tiempo el cargo de presidente del consejo y primer ejecutivo en JP Morgan. Durante los últimos años, el señor Dimon ha luchado denodadamente para obtener el control completo del banco americano. Algo que no cuadra con las principales recomendaciones del documento suscrito.

Asimismo, se critica la remuneración del líder de Black Rock, Larry Fink, por ser exagerada. Tampoco va en línea con los principios de sentido común, firmado por el mismo Link.

La experta en gobierno corporativo Paola Gutiérrez, opina sobre el compromiso constructivo entre la empresa y sus accionistas: “En teoría el diálogo entre inversores y sociedades cotizadas es uno de los mecanismos que existen para intentar corregir a tiempo lo que se considera necesario, antes de tener que acudir a ejercer el voto en contra o llevar a cabo una Proxy Fight. Es parte del movimiento de transparencia que se está exigiendo a los inversores stewardship«.

“Sin embargo, no todos los inversores tienen equipos suficientemente robustos para llevar a cabo éste diálogo –continúa Gutiérrez-. Por ello, en algunas ocasiones, los inversores se limitan a realizar el diálogo con sociedades en las que tengan una participación representativa, donde vaya a haber una operación corporativa importante, esté en duda la práctica de algún consejo o sean de alta capitalización”.

“Por ello, las compañías exigen poder tener acceso al denominado Proxy Voting Team y hacer un diálogo, porque éste no se da en todos los casos. Hay inversores como Amundi, Natixis, L&G IM, Blackrock y otros que lo hacen de forma sistémica, pero no siempre es el caso”, añade.

“De otro lado los inversores no siempre pueden llegar a quienes toman las decisiones, aunque la visión de la persona que lleva la relación con inversores es muy importante; la parte del inversor que analiza temas de Gobierno Corporativo quisiera tener mayor acceso a las personas encargadas de los temas relacionados con ésta área y asuntos relativos a la responsabilidad social, que se encuentran generalmente en el Comité de Dirección o, efectivamente, en el Consejo de Administración”.

“En una significativa parte de las políticas de los inversores se sugiere que el Consejero Coordinador Independiente sea su contraparte, y para ello los consejeros deben estar preparados”.

Gutiérrez confirma que “tal vez en la parte del acceso a las compañías sea redundante y hasta un poco obvio frente a estándares europeos, pero estos principios son innovadores en exigir a los inversores el tener acceso a los que toman las decisiones por parte de la compañía en un diálogo que permita generar valor a largo plazo”.

La discusión sobre la independencia de los consejeros no es nueva, sino que se arrastra desde hace muchos años. En España, la independencia de los consejeros se encuentra regulada en el artículo 529 duodecies 4 de la Ley de Sociedades de Capital: “Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos”.

Además, el principio 16 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de febrero 2015 establece que “el presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración y, en caso de ser también ejecutivo de la sociedad, se ampliarán las competencias del consejero independiente coordinador”.

Reuniones sin el consejero delegado del consejo de administración pueden traer problemas, porque muchos opinan que los consejeros independientes no están bien informados.

Todavía, en muchas empresas españolas se acumula el cargo del presidente del consejo de administración con el cargo del consejero delegado. De acuerdo con el informe Walker, el presidente de un consejo tiene una función muy importante dentro de dicho órgano, que requiere un liderazgo excepcional y por lo tanto, el presidente y consejero delegado tendrían que estar presentes en las reuniones.

Con respecto a la acumulación de cargos del presidente de consejo de administración, los Principios de Buen Gobierno Corporativo del Instituto de Consejeros-Administradores español establecen que el presidente no debe tener carácter ejecutivo. Por lo tanto, este punto tampoco es nuevo para los consejos españoles.

Lo que sí resulta más difícil de impulsar en todos los países es la diversidad en los consejos de administración. En Estados Unidos, en 2015 solamente un 17,9% son consejeras en los consejos de las empresas Fortune 1000.

En 2010, tan solo un 6,8% de los americanos-africanos, un 3,1% de los latinos y un 2,4% de americanos asiáticos eran consejeros en un consejo de empresas Fortune 500.

En España, en el año 2015, el número de consejeras se incrementó hasta alcanzar la cifra de 87 mujeres que corresponde a un 18,39%. En este aspecto, también las empresas españolas tienen margen para mejorar.

Los Principios de Sentido Común del Gobierno Corporativo no son nuevos ni mucho menos. Sin embargo, el hecho de que sus firmantes sea gente tan influyente ha provocado mucho ruido. Para las demás empresas en el mundo dichos principios pueden ser un estímulo para no olvidarse del sentido común en la toma de decisiones.

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