La temporada de juntas de accionistas. Un análisis de Paola Gutiérrez-Velandía

La temporada de juntas de accionistas en España no ha dejado especiales sorpresas durante el año 2018. En general, subsisten los mismos asuntos que generaron mayor escrutinio por parte de los inversores institucionales extranjeros durante las temporadas previas, entre otros razones debido a que no han existido cambios sustanciales en el marco regulatorio.
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Sin embargo, no resulta superfluo apuntar cuáles han sido los cambios normativos o regulatorios más representativos o a nivel de recomendaciones que ya conocían las sociedades antes de convocar a los accionistas a sus juntas generales de 2018: La Guía técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, de la CNMV, y el real decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, sobre información no financiera y diversidad.

A nivel de operaciones corporativas, la temporada se vio marcada por la OPA sobre Abertis por parte del grupo italiano Atlantis y su oferta competidora por parte del grupo de ACS. La OPA sobre Abertis afectaba, a su vez, otras sociedades cotizadas en las que tenía una participación accionarial relevante, como Cellnex con alrededor de un 34% e Hispasat con un poco más del 89%. Al final Atlatis y ACS presentaron una única oferta, lo que ha provocado que Abertis saliera del índice IBEX 35 y dejará de cotizar en los mercados en 2019.

Otro asunto muy llamativo para el mundo de la comunicación durante esta temporada fue la transformación de Gas Natural en Naturgy. El nuevo nombre se anunció durante la reunión anual de accionistas.

El ambiente político

El ambiente político también ha tenido una influencia considerable en la estructura de los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas. El 1 de junio de 2018 salió adelante la moción de censura contra el entonces presidente del gobierno, Mariano Rajoy, del Partido Popular (PP), situando, a Pedro Sánchez (PSOE), la cabeza del partido de la oposición, como nuevo presidente del Gobierno.

No son pocas las sociedades cotizadas en las que el estado español cuenta con una participación relevante, generalmente a través del vehículo de tenencia de acciones SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales). Las sociedades más representativas del IBEX 35 son Indra con un 18,7%, Red Eléctrica Corporación con un 20%, Enagás con 5% y AENA con un 51% a través de Enaire. El cambio de gobierno, como ha sucedido tradicionalmente, provocó cambios en los órganos de gobierno en la mayoría de estas sociedades.

En el caso de AENA renunciaron las dos consejeras dominicales siendo reemplazadas por un hombre y una mujer respectivamente. También lo hizo el presidente y consejero delegado Jaime García-Legaz Ponce, siendo reemplazado por Maurici Lucena Betriu el día 16 de julio de 2018.  En el caso de Red Eléctrica el día 31 de julio de 2018 el Consejo de Administración aceptó la dimisión del presidente José Folgado Blanco y nombró a Jordi Sevilla Segura como presidente, manteniendo a Juan Lasala como consejero delegado.

La proxy fight

Un asunto contencioso a resaltar ha sido el complemento de convocatoria realizado por Iberdrola a Siemens Gamesa Renewable Energy, que convocó su junta general ordinaria para celebrarse durante los días 23 y 24 de marzo del presente año en primera y segunda convocatoria. El complemento a la convocatoria que debe estar apoyado al menos por uno o mas titulares del 3% del capital social y que obliga a los requirentes a presentar las nuevas propuestas durante los cinco días siguientes a la convocatoria mediante notificación fehaciente y acompañada del respectivo informe justificativo, solicitaba la inclusión de siguientes puntos:

1. Reforzamiento del gobierno corporativo de la sociedad en materia de operaciones vinculadas, para la protección de los accionistas minoritarios frente al riesgo de administración de hecho por parte del accionista mayoritario, y 2. Compromisos asumidos en relación con el mantenimiento en España del domicilio social, la sede efectiva y operativa como sociedad matriz del grupo, y la sede efectiva y operativa del negocio on-shore: medidas para garantizar su cumplimiento.

La junta general de accionistas se celebró en primera convocatoria con una participación del 81,4% del capital. Cabe resaltar que, si bien no prosperaron las propuestas del accionista Iberdrola, la primera solicitud, que comprendía el punto relativo al reforzamiento del gobierno corporativo de la sociedad, obtuvo el respaldo del 22,95% de los votos, mientras que el segundo asunto incluido obtuvo el voto favorable del 12%.

La temporada en cifras

Participación: La participación en esta temporada de juntas ha sido alta, lo que puede obedecer a un razonable nivel de concentración de la propiedad de algunas empresas. Es importante aclarar que el presente análisis se realiza con los componentes del IBEX 35 vigentes durante la temporada incluyendo Abertis, que fue reemplazada por CIE Automotive. También se ha excluido a Arcellor ya que el grueso de los temas relativos al gobierno corporativo está concentrado fuera de España.

71%
promedio

de asistencia a las juntas de accionistas durante 2018

El quórum promedio de asistencia durante 2018 fue del 71,02%. Comparado con 2017 (66,22%) y 2016 (65,85%) se puede ver que ha habido un aumento significativo. Las sociedades que mayor nivel de participación tuvieron en el 2018 fueron Inditex (88,24%); Gas Natural Fenosa (83,82%); Cellnex (83,55%); Acciona (82,89%) y Mapfre (82,07%). Estas sociedades cuentan con un capital flotante muy bajo en la mayoría de los casos. De estas sociedades, Inditex, Gas Natural Fenosa y Cellnex incrementaron su participación frente al 2018, no así las otras dos compañías.

De otro lado las sociedades con mayor capital flotante dentro del IBEX 35 son BBVA, Banco Santander, Banco Sabadell, Enagás y ACS. A excepción de ésta última, todas ellas cuentan con una penetración de capital extranjero importante lo que se ve reflejado en su compromiso con los estándares de gobierno corporativo e iniciativas para contactar con los accionistas.

Fecha y lugar de celebración: A diferencia de otros hemisferios, los meses de mayor concentración de juntas de accionistas en España han sido, como ya es tradición, marzo y abril, nueve reuniones en cada mes. Le siguen mayo, mes en el que se celebraron ocho reuniones, junio con siete y julio con una.

Remuneraciones: Durante la temporada, 22 sociedades sometieron a la aprobación de los accionistas la política de remuneraciones que bajo la legislación española la aprobación es vinculante; 16 sociedades ofrecieron incentivos en acciones y dentro de las entidades del sector financiero, cinco de ellas solicitaron autorización para el bono del colectivo identificado bajo las premisas de la CRD IV. Dentro del mismo sector todas las entidades financieras menos Bankia solicitaron aprobación para la remuneración variable del colectivo identificado. Tanto Bankia como BBVA fueron la excepción para solicitar autorización para la aprobación de incentivos en acciones.

Consejos de Administración: Durante esta temporada de juntas de accionistas, 166 consejeros fueron elegidos o reelegidos.  El mayor número de categoría de consejeros para ser sometidos a la aprobación de los accionistas fueron los consejeros externos independientes (99), seguidos de los consejeros ejecutivos (28), consejeros dominicales (27) y otros consejeros externos (20). Once las sociedades cotizadas sometieron a aprobación el número exacto de miembros del consejo.

Auditor de cuentas: 14 de las sociedades del IBEX 35 sometieron a reelección al auditor de cuentas, mientras que solo una de ellas (Amadeus) sometió el nombramiento de una nueva firma a la junta general de accionistas. El promedio de años consecutivos que las firmas de auditoría del IBEX 35 están con las sociedades cotizadas actualmente es de casi ocho años. Mientras tanto el promedio de honorarios de no auditoría es del 24,17% frente al total de lo percibido por parte de la firma.

Más información, acceso a gráficos y vídeo resumen de la temporada de juntas 2018

Por Paola Gutiérrez-Velandía. Experta en gobierno corporativo, diálogo con inversores y situaciones contenciosas entre accionistas. Editora de Corporate Governance Voice Group, miembros del Consejo Asesor de Compromiso Empresarial y senior advisor de diversas compañías nacionales y multinacionales de prestación de servicios profesionales.

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