Una guía resalta el potencial de los consejeros dominicales para impulsar el buen gobierno

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El Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) ha elaborado una nueva publicación que fomenta las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. En esta ocasión, la nueva publicación se centra en El Consejero Dominical: Guía para el Buen Gobierno, un documento que analiza la figura del consejero dominical desde el punto de vista del buen gobierno de las sociedades y recomienda algunos criterios de actuación, tanto para sociedades cotizadas como para no cotizadas.

Los consejeros dominicales forman parte, junto con los consejeros independientes, de la categoría de consejeros externos. Por definición, los primeros son “aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa (en España: 3%) o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados”.

Por tanto, se diferencian de los segundos por su relación con la empresa: “Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos”.

En España, el 31% de los consejeros externos de las empresas cotizadas pertenece a la categoría de consejero dominical, que aporta un valor diferencial a su gobierno y gestión por su singularidad, que por su condición de accionista o su relación con ellos y por el hecho de acceder al consejo de administración por esta razón. En consecuencia, sienten la empresa como algo propio y la solidez de su posición en el consejo de administración les permite actuar con plena independencia de criterio frente a los demás miembros de este.

Una guía para mejorar el desempeño profesional de los consejeros

En esta nueva guía del IC-A, un grupo de expertos, liderados por el Comité de Normas Profesionales del IC-A, examina y analiza por primera vez la naturaleza del consejero dominical y su relevante papel e implicación en el buen gobierno de las empresas, en el que las buenas prácticas, la ética y la transparencia son exigencias cada vez más prioritarias por parte de sus grupos de interés. Durante el proceso de elaboración se han entrevistado a consejeros de sociedades cotizadas, a representantes de private equity y a proxy advisors para conocer sus puntos de vista y su experiencia práctica.

Además, la guía propone una serie de buenas prácticas que pueden servir de orientación y contribuir al desempeño eficaz de los consejeros dominicales en el desarrollo de sus funciones, siempre dentro del marco del buen gobierno de las sociedades. La guía se estructura en tres partes:

1. Contexto de la situación en España y en el ámbito internacional. El tratamiento normativo de la figura del consejero dominical varía de unos a otros países, que establecen diferencias de forma más o menos explícita entre estos consejeros y los llamados “independientes”, y que limitan, en algunos casos, sus funciones en el consejo de administración.

En todas las jurisdicciones, sin embargo, tres cuestiones merecen especial atención, como pone de manifiesto la nueva publicación del IC-A: la regulación de los conflictos de interés; la posibilidad de compartir información con el accionista proponente y la posibilidad de recibir instrucciones del mismo.

2. Consideraciones sobre el papel de los consejeros dominicales. Un punto de partida fundamental es la obligación de todos los consejeros −ejecutivos, dominicales e  independientes− de velar por el interés social de la empresa de cuyo consejo de administración forman parte. Pero el potencial de los consejeros dominicales para añadir valor al buen gobierno y a la gestión es único e indiscutible, y nace tanto de su posición como de sus capacidades personales y profesionales: plena identificación con el interés social, mayor  independencia de los ejecutivos y de otros consejeros, larga experiencia y elevadas capacidades profesionales tanto sectoriales como funcionales, etc.

Otras consideraciones reflejadas en la guía son el hecho de que diferenciar a la figura del consejero dominical favorece el buen gobierno y reduce riesgos, y su función debe enfocarse contemplando de forma integral el buen gobierno corporativo y el consejo de administración. En este sentido es necesario subrayar que la ética del consejo de administración y la actitud e impulso del presidente son esenciales e insustituibles para aplicar de forma efectiva prácticas de buen gobierno corporativo.

3. Políticas y buenas prácticas recomendadas. La última parte de la guía aborda, entre otras cuestiones, los procesos de selección y nombramiento de los consejeros dominicales, donde radica una de las diferencias fundamentales respecto a los independientes. Los primeros son propuestos por el accionista que reúna las condiciones para ello y deben recibir la aprobación, además de la comisión de nombramientos y retribuciones (CNR), del consejo de administración y de la junta general.

Además, se mencionan cuestiones como el papel formal del consejero dominical en el consejo de administración, su evaluación, retribución o cese, que condicionan el desempeño del cargo. Respecto a ello, es clave el tratamiento de los posibles conflictos de interés, para los que el IC-A presenta tres grupos de recomendaciones con el fin de ayudar a los consejeros dominicales a tratarlos adecuadamente.

El primero se refiere al código de conducta de los consejeros, el segundo a sus posibles condicionamientos, y el tercero a las políticas relativas a la gestión de los conflictos de interés en el consejo de administración.

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