El papel de los inversores internacionales en el buen gobierno de las empresas españolas

El buen gobierno corporativo puede resultar un tema a veces excesivamente burocrático, en algunos casos demasiado teórico y siempre enormemente complejo. Pero una mirada atenta y profunda a las cuestiones de gobernanza en las empresas cotizadas permite identificar elementos clásicos que definen la condición humana. Cómo un conjunto de accionistas, consejeros y gestores deciden el propósito de la empresa y el reparto del poder, del dinero y del prestigio dentro de la misma determina su cultura ética, y existen tantas fórmulas como seres humanos.
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<p>Elena Herrero-Beaumont, consejera e investigadora de Fundación Compromiso y Transparencia; Stefano Marini, CEO del Sur de Europa y Latinoamérica de Georgeson; Joseph Oughourlian, presidente de Amber Capital; Alejandro Beltrán, presidente de McKinsey & Company para España y Portugal; Iñigo Fernández de Mesa, presidente de Rothschild & Co España, y Joaquín Güell, socio de Investindustrial.</p>

Elena Herrero-Beaumont, consejera e investigadora de Fundación Compromiso y Transparencia; Stefano Marini, CEO del Sur de Europa y Latinoamérica de Georgeson; Joseph Oughourlian, presidente de Amber Capital; Alejandro Beltrán, presidente de McKinsey & Company para España y Portugal; Iñigo Fernández de Mesa, presidente de Rothschild & Co España, y Joaquín Güell, socio de Investindustrial.

La gobernanza de las empresas está en fase de transformación desde que uno de los grandes lobbies empresariales de Estados Unidos, el Business Roundtable, hiciera público el verano pasado el manifiesto en defensa del modelo empresarial de stakeholders, que firmaron 181 consejeros delegados norteamericanos.

Muchos hablan del gran hito que este manifiesto marca en la historia del capitalismo occidental, que sella la consagración de un paradigma empresarial donde la rentabilidad monetaria ha de obtenerse a través de la consecución de objetivos de largo plazo en el plano social, medioambiental y de gobernanza (la sostenibilidad ESG).

Un modelo contrario al que defendió en 1971 Milton Friedman, donde el propósito de las empresas consistía en generar beneficios a sus accionistas dentro de un marco legal, y que ha sido la brújula para muchos inversores y gestores a lo largo de casi cinco décadas.


¿Creen los firmantes del manifiesto de Davos en lo que han firmado?


Ante cualquier cambio de paradigma es habitual que convivan los dos modelos, y que reine una enorme confusión. ¿Qué papel juegan los inversores, los gestores, los consejeros y los stakeholders en la definición del propósito de las compañías? ¿Es capitalismo de propósito lo mismo que sostenibilidad? ¿Qué es inversión a corto y largo plazo y qué correlación guarda con la generación de valor de la compañía?

El Instituto Gobernanza y Sociedad (IGS) ha apostado por generar un espacio donde los altos dirigentes del entorno empresarial e institucional español puedan reflexionar sobre esta nueva complejidad.

En palabras de su presidente, José María Beneyto, “el Instituto se halla firmemente comprometido con esta transformación que la sociedad está exigiendo en la buena gobernanza”.

Su gran puesta de largo fueron las jornadas sobre Consejos de Administración e Inversores Institucionales que se celebraron el viernes pasado en el auditorio del Colegio de Ingenieros de Caminos y en donde se debatieron algunas de estas cuestiones.

En ellas se vivió -en algunos casos con cierta pasión-, la tensión entre ambos enfoques, el capitalista tradicional y el capitalismo de propósito, así como la tensión entre la gobernanza anglosajona y la mediterránea.

<p>Joseph Oughourlian, el fundador de Amber Capital.</p>

Joseph Oughourlian, el fundador de Amber Capital.

El activismo anglosajón y la gobernanza mediterránea

Sin duda el debate estrella de las jornadas se vivió en la mesa redonda sobre inversores activistas donde el moderador Joaquín Güell, consejero independiente de Sacyr, provocó hasta el final a los ponentes, especialmente a Joseph Oughourlian, el fundador de Amber Capital (un fondo activista) y gran protagonista de la mañana.

Güell con tono incisivo quiso ahondar en las razones por las que el activismo anglosajón no opera con tanta efectividad en el mercado español. Razones que pueden deberse a la ausencia de independencia tanto en los consejos de administración de las cotizadas como en los medios de comunicación, que son algunos de los mecanismos que utilizan los activistas cuando inician una campaña hostil contra el equipo gestor de una sociedad.

En su respuesta, Oughourlian hizo un repaso sin tapujos de los peores vicios de las empresas cotizadas españolas. Por un lado habló de la escasa independencia de muchos consejeros por los vínculos sociales tan estrechos que hay en España y en el sur de Europa.

“Hace 25 años se escogía a unos amigos y se les daba cargos en los consejos”, dijo, reconociendo a continuación que se ha profesionalizado y que la entrada de mujeres “es algo muy bueno para el capitalismo del sur”.

Además, el financiero subrayó la ausencia de dedicación real de muchos independientes y el hecho de que no tienen su dinero invertido. “Cuando entras en un consejo lo entiendes todo”, explicó. “Te das cuenta de que la gente apenas sabe de la compañía. Tampoco son conscientes de lo que está haciendo el sector o la competencia”.

Las críticas a los consejeros independientes y en general a los consejos de las cotizadas que hizo Oughourlian fueron rebatidas por Isabel Tocino, la vicepresidenta del Consejo de Santander España, que quiso hacer énfasis en la diferencia entre inversores activos y activistas, a quienes acusó de ser “absolutamente cortoplacistas”, negando que estos añadan un valor a las compañías o permitan a estas cumplir con ningún propósito. “Es metafísicamente imposible,” concluyó.

<p>Isabel Tocino, la vicepresidenta del Consejo de Santander España.</p>

Isabel Tocino, la vicepresidenta del Consejo de Santander España.

Pero Oughourlian insistió en la falta de compromiso de algunos consejeros independientes en clara alusión a su experiencia como accionista mayoritario de Prisa: “Yo he visto independientes decidir muy en contra del interés social de la compañía a largo plazo porque no quieren líos”, remitiéndose al episodio de la venta de Santillana, “la joya de la corona”, a un precio irrisorio para solucionar el problema de la deuda del grupo.

Con una legislación en ciernes sobre la implicación de los accionistas en el largo plazo de las compañías, se abre un nuevo debate sobre el corto y el largo plazo. Inversores activistas como Oughourlian consideran una inversión fracasada estar en el capital de la compañía más de ocho años, como le ha ocurrido con el caso de Prisa.

¿Puede una inversión de corto plazo crear valor para la compañía? Sí, si se centra en el valor de la acción. Para Oughourlian el mejor ejemplo es el de Pernod Ricard, donde realizaron una campaña bastante agresiva que ha dado como resultado un cambio en el consejo de administración y un aumento de la cotización del 30%.

En este sentido, Íñigo Fernández de Mesa, el presidente de Rothschild en España, explicó que hay datos que demuestran una correlación entre la subida al alza de la cotización de las empresas y la entrada de un fondo activista.

Los fondos convencionales y capitalismo de stakeholders

Parece que la visión de los inversores activistas sigue centrada en el capitalismo de shareholders, mientras que los fondos convencionales comienzan a analizar hasta qué punto las compañías de sus portfolios incorporan las métricas ESG.

De todos es conocida la famosa carta anual de Larry Fink, consejero delegado del reputado fondo pasivo BlackRock, a sus gerentes sobre propósito y rentabilidad.

Su responsable para España y Portugal, Aitor Jáuregui, explicó cómo en 2019, la carta de Fink se centró en el riesgo de cambio climático como vector del fondo para la reasignación del capital. Como añadió Stefano Marini, CEO del Sur de Europa y Latinoamérica de Georgeson, “cada cual tiene su papel que jugar”, en referencia a las estrategias de fondos activistas y fondos convencionales.

En una línea parecida, Jordi Gual, el presidente de CaixaBank, con un discurso ambicioso, cargado de citas y bien interiorizado, defendió “sin ambages” que las empresas son instituciones sociales que han de “complementar las labores de la administración”. Algo que, para Gual, no es contradictorio con la rentabilidad en el largo plazo y puso de ejemplo a CaixaBank.

La existencia de un accionista de referencia, que ha sabido definir el propósito y los valores de la entidad, y el diálogo transparente y proactivo con el 60% de free float, han sido factores determinantes para la sostenibilidad en el tiempo de una de las instituciones financieras con mayor obra social de España.

Isabel Tocino defendió la figura del consejero independiente como principal interlocutor de los accionistas, y reconoció la resistencia de los consejos de administración, concretamente de los consejeros ejecutivos y dominicales, a la hora de hablar con los accionistas.

Ese diálogo transparente y proactivo con los inversores (que no activistas) es el que defendió también Tocino en una mesa anterior. Concretamente, Tocino defendió con vehemencia la figura del consejero independiente como principal interlocutor de los accionistas, y reconoció la resistencia de los consejos de administración, concretamente de los consejeros ejecutivos y dominicales, a la hora de hablar con los accionistas: “No quieren que se les extorsione y quieren controlar ellos”, dijo.

Para la exministra es la asignatura pendiente de los consejos y subrayó en varias ocasiones que es el momento clave para que los consejeros independientes metan en la agenda de los consejos los deseos de los inversores porque de ello depende la salud financiera de la compañía.

Más allá de la rentabilidad, está la ética

El vicepresidente del IGS y profesor del IESE, Luis Huete, interrumpió en una de las mesas para hablar de una cuestión nuclear, que es el liderazgo ético de los que integran los máximos órganos de decisión.

“Existe una cierta toxicidad de los power holder en las empresas”, denunció. “Te encuentras con la enfermedad del poder y al final todo esto es pura comedia”. Pero sus observaciones cayeron en saco roto hasta que Marta Zárate, general counsel de KPMG, las rescató desde el público: “¿Se valora o se exige de alguna manera que los valores corporativos se conviertan en los valores de los líderes de la empresa?”.

Una pregunta que animó a Tocino a hablar de la urgencia de llevar a cabo una transformación cultural dentro de las empresas y concluyó de manera gráfica “la forma de darnos los buenos días va directa a la cuenta de resultados de todos”.

Así termina la declaración del IGS: “nuestra última palabra es en favor de la ética”. Y, dentro de esta complejidad, si hay algo que debería estar claro es que no se puede ni debe instrumentalizar la ética. El fundamento último del buen gobierno es que el malo daña al hombre en su integridad.

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