¿Qué dicen los 'proxys' e inversores sobre la separación de poderes?
Es significativo el caso del ‘moderado’ Institutional Shareholder Services (ISS) que, aunque todavía no ha incluido en sus políticas de orientación de voto una recomendación específica, lanzó un aviso de navegantes en sus Proxy Voting Guidelines updates for 2020, publicado el 11 de noviembre pasado.
En concreto, al hablar del liderazgo de los consejos de administración, ISS advirtió que, aunque la recomendación de nombrar a presidentes independientes para el consejo de administración no se ha traducido de momento en una recomendación de voto negativo para los que no lo sean, ese criterio podría modificarse en el futuro si las exigencias de los inversores sobre este asunto cambian, como parece ser la tendencia.
La posición de Glass Lewis es más práctica y aterrizada. No recomienda explícitamente que el presidente sea un independiente. Acepta la praxis española de que pueda ser un ejecutivo y que, en el caso de que combine los dos cargos, se nombre un consejero coordinador.
Ahora bien, si los hechos muestran que el consejero coordinador no ha manejado de manera adecuada los conflictos de intereses derivados de la acumulación de cargos, se reserva la facultad de recomendar el voto negativo a la renovación del presidente de la comisión de nombramientos.
La posición del Council of Institutional Investors (CII), la asociación que agrupa a los principales propietarios y gestores de activos, es muy similar: “Las políticas de gobierno corporativo de CII recomiendan que los consejos de administración sean presididos por un director independiente. Solo en circunstancias muy limitadas se deben combinar los roles de CEO y presidente”.
Según CII, “tener un presidente independiente ayuda al consejo a llevar a cabo su tarea principal: supervisar la gestión de la empresa en nombre de sus accionistas. Un CEO que también sirve como presidente puede ejercer una influencia excesiva en el consejo y en su agenda, debilitando la supervisión de la administración del consejo. La separación de los cargos de presidente y CEO reduce este conflicto, y un presidente independiente proporciona la separación de poder más clara entre el CEO y el resto del consejo”.
En cuanto a los inversores institucionales, según Georgeson, cerca del 80% del Top 70, integrado por los principales inversores institucionales, “indican en sus políticas de voto que los cargos de consejero delegado y presidente del consejo deben estar separados”. Un 51% de esos inversores, sin embargo, aceptan que en los casos de acumulación de cargos se compense con medidas de contrapeso. Por último, un 35% del Top 70 señala que solo acepta la acumulación de manera temporal o excepcional.
